文章核心观点 中国上市公司治理存在显著缺陷，董事会独立性不足、独立董事制度不健全是核心问题，与国际最佳实践存在巨大差距，亟需通过制度完善与文化变革提升治理水平，以适应国际竞争和建设世界一流企业的要求 [1][6][17] 中国上市公司治理现状与问题 - 公司治理问题频发，包括长期财务造假、关联交易利益输送等，治理漏洞令人瞠目 [1] - 董事会独立性及有效性是当前治理难点，存在独立董事占比少、不独立、董事不“懂事”等问题 [1] - 中国上市公司治理水平较低，2019年治理指数得分仅为56.38分（满分100分），每年平均进步仅1分，与国际差距较大 [7] 董事会角色与职责的认知误区 - 大众对董事会角色存在误解，常误认为董事会是公司“最高权力机构”或“一把手”，实际上董事会是治理机构而非管理机构，更侧重于监督 [6] - 中国公司普遍存在董事会主席（董事长）身份定位不清的问题，常越权成为CEO，应区分董事长与CEO角色，建议由不同人担任 [1][12] - 中国董事会存在职责不清问题，不仅负责战略制定，还介入具体经营管理，导致与管理层职责重叠，责任难以分清 [7] 独立董事制度的国际比较与缺陷 - 独立董事占比过低：沪深300成分公司独立董事占全体董事比重仅为38%，而标普500成分公司该比例超过85% [1][9] - 港股市场同样偏低：恒生综合大型股指成分公司独立董事占比约为40%，不及标普500成分公司的一半 [9][10] - 独立董事制度存在“凑数”意味，比例刚过政策规定的三分之一最低红线 [9] - 独立董事存在身份独立但行为不独立的问题，常由大股东邀请“哥们、兄弟、朋友”担任，难以提出反对意见 [2][10] - 独立董事薪酬支付机制不合理，由上市公司支付薪酬影响其履行监督职责的独立性 [10] 提升公司治理的建议与方向 - 设立第三方机构统一选派、评价独立董事并发放薪酬，以保障其独立性 [2][11] - 建立透明的职业经理人市场，通过行业协会等组织管理独立董事的行业门槛和履职评价，声誉机制比薪酬更重要 [11] - 董事会应推崇“共治型”文化，鼓励董事保持独立性，开展高质量辩论，倡导多元化与包容性 [12] - 提升董事会成员多样性，包括增加女性董事数量，以规避风险、避免“集体性思考” [14] - 董事会应更加注重与投资者的良性互动，将精明的投资者纳入董事会，平等保护投资者是上市公司的灵魂 [17] - 新一代企业家经历更多元，治理风格更平等透明，可能为公司治理提升带来新机会 [17] 公司治理的重要性与紧迫性 - 头部公司对全球资源和财富的配置能力甚至超越国家，公司治理与每个人相关 [4] - 2019年世界100强跨国公司进入门槛超过了全球66%的国家和地区的国内生产总值 [4] - 参与国际竞争的中国企业面临提升治理水平的紧迫要求，需与《G20/OECD公司治理原则》等国际标准接轨，“十四五”计划也要求建设世界一流企业 [6]