总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定[1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事[2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东权益[2] - 独立董事需确保有足够时间和精力有效履行职责[2] 任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上法律经济或其他相关工作经验 且无重大失信等不良记录[3] - 独立董事必须具有独立性 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职者及其直系亲属等[3] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录[4][5] 提名选举聘任 - 独立董事可由董事会、审计委员会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名 经股东会选举决定 提名人不得提名与其存在利害关系人员[5] - 独立董事提名人需征得被提名人书面同意 充分了解其职业学历工作经历兼职及不良记录等情况 并对符合独立性和其他条件发表意见[6] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名[7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席 董事会需在三十日内提议召开股东会解除其职务[7] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或缺乏会计专业人士 辞职报告需在下任独立董事补选后生效[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 董事会需及时召开专项会议讨论并披露结果[8][9] 职权和义务 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东董事高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平[9] - 需经全体独立董事过半数同意事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施等[9] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见[10] - 独立董事需在董事会专门委员会中占多数并担任召集人 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员董事 且至少有一名会计专业人士独立董事担任召集人[11][12] - 独立董事发表意见需明确清晰 包括发表意见及其障碍 并需签字确认及时报告董事会与相关公告同时披露[11] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等事项 会议需由过半数独立董事推举一名召集和主持[11] 董事会专门委员会 - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需经全体成员过半数同意事项包括披露财务会计报告及定期报告中财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等[12] - 提名委员会负责拟定董事高级管理人员选择标准和程序 对其人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议[12][13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 并就其薪酬 制定或变更股权激励计划员工持股计划等向董事会提出建议[13] - 董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳 需在董事会决议中记载其意见及未采纳具体理由并披露[13] 履职保障 - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 两名以上独立董事联名书面提出可延期召开会议或审议事项[16] - 公司需提供独立董事履行职责所必需工作条件 董事会秘书应积极协助 公司有关人员需积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒[16][17] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司给予每位独立董事与其职责相适应津贴 且不从公司及主要股东有利害关系机构和人员取得其他利益[17] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 可通过获取资料听取管理层汇报与中介机构沟通实地考察与中小股东沟通等多种方式履行职责[17] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据合法合规性可能存在风险及对公司和中小股东权益影响等 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见[18] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并披露 包括出席董事会方式次数及投票情况 参与专门委员会工作情况 审议特定事项和行使特别职权情况等[18]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化对董事会及管理层的监督 维护中小股东利益并促进规范运作 [1] 独立董事定义与基本要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履行职责 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 [2] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 [2] 独立性要求 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员 持有公司股份1%以上或前十大股东及其直系亲属等 [2][3] - 直系亲属定义为配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 [3] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的重大事项 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [4] 任职条件 - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [4] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚记录 无交易所公开谴责或三次以上通报批评 [4] - 连续任职独立董事满六年者 三十六个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并核实其职业经历 兼职情况及失信记录 [6] - 选举前需向证券交易所报送材料 若交易所提出异议则不得提交股东会选举 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [8][9][10] - 可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 需经全体独立董事过半数同意 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人者将被解除职务 [10] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [12] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持及有效沟通渠道 [14][15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 公司需定期通报运营情况 [15] - 公司需承担独立董事行使职权所需费用 并给予适当津贴 [16] - 独立董事可建立责任保险制度以降低履职风险 [16] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [11] - 独立董事需制作详细工作记录 公司需保存至少十年 [13] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数 沟通情况等内容 [14]

核心观点 - 苏州锦富技术股份有限公司发布独立董事制度 旨在完善公司治理结构并规范独立董事的任职条件、职责与履职保障机制 [1] 一般规定 - 独立董事需独立于公司及主要股东 且不得担任除董事外的其他职务 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务 并重点关注中小股东权益保护 [3] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任 并需确保有足够时间履行职责 [4] 独立董事构成与资格 - 董事会成员中独立董事占比需超过三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [5] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [8] - 存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属等情形者不得担任独立董事 [9][10] 提名与任免机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [11] - 独立董事任期最长六年 连续任职满六年者需间隔三十六个月方可再提名 [12] - 独立董事辞职导致比例不符规定时 需继续履职至新独立董事就任 [14] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [19] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [16] - 每年现场工作时间不少于十五日 并通过多种渠道获取公司运营信息 [25] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况、沟通记录及履职细节 [28] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 保障知情权与沟通渠道 [29][30] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案 相关费用由公司承担 [31][33] - 独立董事津贴标准由董事会拟定 股东会审议通过并在年报中披露 [34]

制度制定依据与目的 - 为完善公司治理结构 强化对非独立董事及经理层的约束监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 促进公司规范运作 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [2] 独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事 董事会成员中1/3以上为独立董事 且至少含1名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [3] - 独立董事需符合基本条件：具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉法律法规 五年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止任职情形包括：公司或其附属企业任职人员及亲属 持股1%以上或前十大股东及亲属 持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及亲属等 [4][5] 提名选举与更换机制 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 [6] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录 未被立案调查 36个月内未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信记录 [6] - 独立董事连续任职不得超过六年 满两届后可任普通董事但不可再任独立董事 [9] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [9] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [12] - 行使前需经全体独立董事过半数同意 公司需披露职权行使情况或受阻理由 [12] - 公司需为独立董事提供必要条件：保障知情权 及时提供会议资料 配合履职 承担中介机构费用 提供适当津贴 建立责任保险制度 [16][17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需向股东会提交年度述职报告 内容含出席会议次数 参与委员会工作 沟通审计机构情况等 [13] 独立董事专门会议规则 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议《上市公司独立董事管理办法》规定事项 [13] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 提前三日通知 可采取现场或通讯方式召开 需制作会议记录并由独立董事签字确认 [14][15] - 与会人员均需保密会议事项 独立董事可要求相关部门负责人列席会议 [15] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序 [19] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规为准 [18]

独立董事制度框架 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外任何职务，与主要股东及实际控制人无利害关系 [2] - 独立董事需独立履职并承担忠实勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东权益 [1][4] 独立董事构成要求 - 董事会设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [4] 独立性要求 - 明确8类不得担任独立董事的人员，包括持股1%以上股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职者等 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需每年评估并披露专项意见 [3] 提名与选举机制 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露 [5] - 深交所对候选人有审查权，提出异议时不得提交股东大会选举 [5] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [6] - 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [6] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [6][7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [8][10] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [9] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [12] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用并提供相应津贴 [17] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续2次缺席可被解除职务 [11] - 董事会会议记录需载明独立董事意见，工作记录需保存10年 [13] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告并披露 [13][14] 义务与约束 - 独立董事需遵守保密义务，离职后仍需保守商业秘密 [18] - 遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况，必要时向监管机构报告 [17] - 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [17]

独立董事职责与独立性 - 独立董事需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 独立董事应独立履职，不受公司及主要股东、实际控制人等利害关系方影响，发现审议事项影响独立性时需申明并回避 [2] - 独立董事候选人最多在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间和精力 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理、会计等履职必需的工作经验 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6] - 存在特定关联关系（如持股1%以上股东、控股股东任职人员等）或重大失信记录者不得担任独立董事 [7][9][10] 提名与选举程序 - 董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [13] - 提名前需征得被提名人同意，并核实其职业背景、兼职情况、独立性声明等 [13] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算 [14][16] 职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [20][21] - 公司需为独立董事提供履职支持，包括及时提供会议资料、组织实地考察、保障知情权等 [28][30][35] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需制作工作记录并保存至少10年 [30][31] 专门委员会设置 - 董事会需设审计委员会，成员为不在公司任高管董事，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席 [22] 信息披露与报告机制 - 独立董事对重大事项的独立意见需明确包含合法性评估、风险分析及结论性意见，并与公告同步披露 [18][20] - 公司需披露独立董事辞职原因及补选进展，若辞职导致独立董事比例不符规定，需60日内完成补选 [14][18] - 独立董事遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司不得干预其独立行使职权 [32][37]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规修订 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东，不受其影响进行客观决策 [2] - 独立董事需占董事会成员至少三分之一，审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士牵头 [2] 独立董事任职资格 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》等10类法律法规的任职条件 [5] - 禁止存在36个月内证券期货违法犯罪记录、重大失信等6类不良记录 [6] - 独立性要求排除持股1%以上股东、控股股东关联方任职人员等8类关系人员 [7] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，原则上兼职不超过3家上市公司 [8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [10] 提名选举与更换机制 - 提名需经被提名人同意并公开声明独立性，董事会提名委员会审查资格 [12][13] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票 [14] - 任期最长6年，辞职或解聘需60日内补选以维持合规比例 [16][17] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督利益冲突、提供专业建议、保护中小股东权益等4项 [18] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权，需过半数独立董事同意行使 [19] - 需亲自参会或书面委托其他独立董事，连续两次缺席将提请解职 [21] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露 [27][30] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [31] - 保障知情权，重大事项前需充分听取独立董事意见 [32] - 会议材料需提前3日提供，两名独立董事可要求延期审议 [33] - 行使职权遇阻可向证监会报告，公司承担专业机构费用 [34][35] - 津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并披露 [36] 附则与过渡安排 - 制度经股东会审议生效，原制度自动失效 [40] - 过渡期内需逐步调整至符合新规要求 [39]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，依据《公司法》《独立董事管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用 [2] - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督重大利益冲突事项、提供专业建议，并维护公司整体利益与中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 候选人需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，无重大失信记录，且符合独立性要求 [4] - 禁止提名36个月内受证监会处罚、被立案调查或交易所公开谴责的人员，以及存在重大失信记录者 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理经验等条件之一 [6] 独立董事独立性要求 - 排除在公司/关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属，以及为控股股东提供服务的中介机构人员 [7] - 重大业务往来单位任职人员及近12个月内存在关联关系者不得担任独立董事 [8] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具评估意见并随年报披露 [9] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，选举需获股东会过半数表决权通过 [10] - 提名前需获被提名人同意并公开声明独立性，董事会提名委员会负责资格审查 [11] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露，任期最长6年且连任后需间隔36个月 [12] 职责与履职方式 - 独立董事需亲自参会，两次缺席且未委托他人将导致解职，辞职需说明原因并完成60日内补选 [13] - 特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及发表独立意见 [14] - 对关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意，董事会需披露其异议意见 [15] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参与的专门会议，审议关联交易等事项，会议由过半数独立董事推举召集 [16] - 会议需提前3日通知（紧急情况除外），决议需全体独立董事过半数通过，相关董事需回避表决 [17] - 会议记录需保存10年，独立董事对议案情保密，决议结果书面提交董事会 [18] 公司支持与保障 - 公司需确保独立董事知情权，提供充足资料和工作条件，董事会秘书负责协调资源 [19] - 独立董事津贴标准由股东会审议并在年报披露，公司承担其履职费用并可建立责任保险制度 [20] - 董事及高管不得干预独立董事职权行使，其履职涉及披露事项时公司需及时配合 [21]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并规范运作，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2] 独立董事任职规定 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[2] - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，且至少含1名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录[6] - 独立性要求包括：不持有公司1%以上股份或非前十大股东关联人，不在持股5%以上股东单位任职等[7] - 禁止情形包括：最近36个月受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责或存在重大失信记录[8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定[9] - 提名前需获被提名人同意，并披露其职业背景、独立性声明等材料[10] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票[13] 独立董事职权与义务 - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[18] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表明确独立意见，内容需包含合法合规性及中小股东权益影响分析[19] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职[27] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件及人员支持，董事会秘书确保信息畅通[33] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳[35] - 公司承担独立董事履职费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露[38] 制度执行与修订 - 独立董事辞职导致比例不符时需60日内补选，辞职报告送达董事会即生效[16] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释[40][41] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序[42]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [2][3] - 独立董事需独立于公司及主要股东，不得担任除董事外的其他职务，且无可能影响独立判断的关系 [3] - 独立董事需在3家以内境内上市公司兼职，确保履职时间和精力，董事会中占比不低于三分之一且含至少一名会计专业人士 [3][5] 独立董事任职条件 - 基本条件包括：具备董事资格、五年以上法律/会计/经济相关经验、无重大失信记录等 [6] - 禁止任职情形涵盖：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职等 [7][4] - 需每年进行独立性自查，董事会同步评估并披露专项意见 [7] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，候选人需提前同意并公开声明独立性 [8][9] - 提名委员会需审查资格，交易所对材料有异议则不得提交股东大会 [10] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露 [11] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [16][9] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [20] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，确保知情权，保存工作记录至少10年 [29][31] - 独立董事遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司须承担其专业服务费用 [32][33] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会批准，禁止获取额外利益 [34] 其他规定 - 任期与其他董事相同，连任不超6年，辞职或解聘需60日内补选 [12][13][14] - 制度经股东大会生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规执行 [37][38]