独立董事职责与独立性 - 独立董事需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 独立董事应独立履职，不受公司及主要股东、实际控制人等利害关系方影响，发现审议事项影响独立性时需申明并回避 [2] - 独立董事候选人最多在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间和精力 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理、会计等履职必需的工作经验 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6] - 存在特定关联关系（如持股1%以上股东、控股股东任职人员等）或重大失信记录者不得担任独立董事 [7][9][10] 提名与选举程序 - 董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [13] - 提名前需征得被提名人同意，并核实其职业背景、兼职情况、独立性声明等 [13] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算 [14][16] 职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [20][21] - 公司需为独立董事提供履职支持，包括及时提供会议资料、组织实地考察、保障知情权等 [28][30][35] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需制作工作记录并保存至少10年 [30][31] 专门委员会设置 - 董事会需设审计委员会，成员为不在公司任高管董事，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席 [22] 信息披露与报告机制 - 独立董事对重大事项的独立意见需明确包含合法性评估、风险分析及结论性意见，并与公告同步披露 [18][20] - 公司需披露独立董事辞职原因及补选进展，若辞职导致独立董事比例不符规定，需60日内完成补选 [14][18] - 独立董事遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司不得干预其独立行使职权 [32][37]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规修订 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东，不受其影响进行客观决策 [2] - 独立董事需占董事会成员至少三分之一，审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士牵头 [2] 独立董事任职资格 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》等10类法律法规的任职条件 [5] - 禁止存在36个月内证券期货违法犯罪记录、重大失信等6类不良记录 [6] - 独立性要求排除持股1%以上股东、控股股东关联方任职人员等8类关系人员 [7] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，原则上兼职不超过3家上市公司 [8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [10] 提名选举与更换机制 - 提名需经被提名人同意并公开声明独立性，董事会提名委员会审查资格 [12][13] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票 [14] - 任期最长6年，辞职或解聘需60日内补选以维持合规比例 [16][17] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督利益冲突、提供专业建议、保护中小股东权益等4项 [18] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权，需过半数独立董事同意行使 [19] - 需亲自参会或书面委托其他独立董事，连续两次缺席将提请解职 [21] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露 [27][30] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [31] - 保障知情权，重大事项前需充分听取独立董事意见 [32] - 会议材料需提前3日提供，两名独立董事可要求延期审议 [33] - 行使职权遇阻可向证监会报告，公司承担专业机构费用 [34][35] - 津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并披露 [36] 附则与过渡安排 - 制度经股东会审议生效，原制度自动失效 [40] - 过渡期内需逐步调整至符合新规要求 [39]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，依据《公司法》《独立董事管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用 [2] - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督重大利益冲突事项、提供专业建议，并维护公司整体利益与中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 候选人需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，无重大失信记录，且符合独立性要求 [4] - 禁止提名36个月内受证监会处罚、被立案调查或交易所公开谴责的人员，以及存在重大失信记录者 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理经验等条件之一 [6] 独立董事独立性要求 - 排除在公司/关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属，以及为控股股东提供服务的中介机构人员 [7] - 重大业务往来单位任职人员及近12个月内存在关联关系者不得担任独立董事 [8] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具评估意见并随年报披露 [9] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，选举需获股东会过半数表决权通过 [10] - 提名前需获被提名人同意并公开声明独立性，董事会提名委员会负责资格审查 [11] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露，任期最长6年且连任后需间隔36个月 [12] 职责与履职方式 - 独立董事需亲自参会，两次缺席且未委托他人将导致解职，辞职需说明原因并完成60日内补选 [13] - 特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及发表独立意见 [14] - 对关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意，董事会需披露其异议意见 [15] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参与的专门会议，审议关联交易等事项，会议由过半数独立董事推举召集 [16] - 会议需提前3日通知（紧急情况除外），决议需全体独立董事过半数通过，相关董事需回避表决 [17] - 会议记录需保存10年，独立董事对议案情保密，决议结果书面提交董事会 [18] 公司支持与保障 - 公司需确保独立董事知情权，提供充足资料和工作条件，董事会秘书负责协调资源 [19] - 独立董事津贴标准由股东会审议并在年报披露，公司承担其履职费用并可建立责任保险制度 [20] - 董事及高管不得干预独立董事职权行使，其履职涉及披露事项时公司需及时配合 [21]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并规范运作，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2] 独立董事任职规定 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[2] - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，且至少含1名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录[6] - 独立性要求包括：不持有公司1%以上股份或非前十大股东关联人，不在持股5%以上股东单位任职等[7] - 禁止情形包括：最近36个月受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责或存在重大失信记录[8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定[9] - 提名前需获被提名人同意，并披露其职业背景、独立性声明等材料[10] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票[13] 独立董事职权与义务 - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[18] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表明确独立意见，内容需包含合法合规性及中小股东权益影响分析[19] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职[27] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件及人员支持，董事会秘书确保信息畅通[33] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳[35] - 公司承担独立董事履职费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露[38] 制度执行与修订 - 独立董事辞职导致比例不符时需60日内补选，辞职报告送达董事会即生效[16] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释[40][41] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序[42]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [2][3] - 独立董事需独立于公司及主要股东，不得担任除董事外的其他职务，且无可能影响独立判断的关系 [3] - 独立董事需在3家以内境内上市公司兼职，确保履职时间和精力，董事会中占比不低于三分之一且含至少一名会计专业人士 [3][5] 独立董事任职条件 - 基本条件包括：具备董事资格、五年以上法律/会计/经济相关经验、无重大失信记录等 [6] - 禁止任职情形涵盖：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职等 [7][4] - 需每年进行独立性自查，董事会同步评估并披露专项意见 [7] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，候选人需提前同意并公开声明独立性 [8][9] - 提名委员会需审查资格，交易所对材料有异议则不得提交股东大会 [10] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露 [11] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [16][9] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [20] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，确保知情权，保存工作记录至少10年 [29][31] - 独立董事遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司须承担其专业服务费用 [32][33] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会批准，禁止获取额外利益 [34] 其他规定 - 任期与其他董事相同，连任不超6年，辞职或解聘需60日内补选 [12][13][14] - 制度经股东大会生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规执行 [37][38]

独立董事制度总则 - 公司建立独立董事制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事任职规范 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，董事会中独立董事比例不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，提名与薪酬委员会需由独立董事担任召集人 [2] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，符合独立性要求，无重大失信记录 [2][5] 独立性限制条款 - 禁止公司关联方（持股1%以上股东、前十大股东直系亲属等）、重大业务往来方人员担任独立董事 [3][6] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露 [6] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系人选 [4][7] - 提名委员会需审查候选人资格，选举前需向证券交易所报送完整材料 [5][9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，选举采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [5][10] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大利益冲突事项监督，并发表独立意见 [6][14] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [7][15] - 投反对票或弃权票时需说明理由，公司需在决议中披露异议意见 [8][17] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会需过半数同意方可提交财务报告、审计机构聘用等事项，每季度至少召开1次会议 [9][10][22] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核标准及股权激励方案，董事会未采纳建议需披露原因 [10][11][23][24] 履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并保存工作记录至少10年 [11][12][25][26] - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其聘请专业机构的费用 [13][14][29][32] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从关联方获取额外利益 [14][33] 制度实施与修订 - 本制度自股东会批准后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [15][35][36]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，能独立客观履职 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 公司独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关全职经验 [3] - 审计委员会需由非高管董事组成，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事需过半数并任召集人 [3] - 独立性禁止条款：包括关联任职、持股超1%或前十大股东亲属、与控股股东有重大业务往来等八类人员 [3][4] - 独立董事需具备五年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，原则上兼职不超过三家境内上市公司 [4][5] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，经股东会选举 [5] - 提名人需审查被提名人背景并公开声明独立性，提名委员会需出具明确审查意见 [5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，离职需60日内补选 [6][7] 职责与履职方式 - 独立董事核心职责：参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [7] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意 [7][8] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露 [8][9] - 关键事项需全体独立董事过半数同意：关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [9][10] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件与人员支持，董事会秘书确保信息畅通与资源获取 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并保存工作记录至少十年 [11][12] - 公司需承担独立董事行权费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议披露 [14] - 董事及高管不得阻碍独立董事履职，遇阻碍可向监管机构报告 [14] 制度实施与附则 - 制度经股东会审议生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [15][16] - 明确定义主要股东（持股≥5%）、中小股东（持股<5%且非董高）、附属企业等关键术语 [15]

独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外任何其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东影响，若独立性受影响应及时通知并辞职 [2] - 不得担任独立董事的情形包括：在公司或关联方任职、持股超1%或前十大股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等 [4][5][6] 独立董事任职条件 - 独立董事人数需占董事会至少三分之一，审计/薪酬/提名委员会中独立董事应占多数并任召集人 [2] - 至少一名独立董事需为会计专业人士，需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上相关工作经验等条件 [2] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，且每年现场工作时间不少于15日 [3][6] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且实行累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名 [9] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内完成补选 [9][10] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，需经全体独立董事过半数同意 [12][13] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等 [10][11] - 需对董事会决议执行情况持续监督，发现违规时需报告或向监管机构反映 [12][13] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [17][18] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，公司需承担其履职产生的费用 [18][19] - 公司可建立独立董事责任保险制度，并支付与职责匹配的津贴 [19] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需审议关联交易等重大事项，由过半数独立董事推举召集人 [13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二成员出席 [14] - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [15][16]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1][2] - 独立董事需保持独立性 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 占董事会比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2][3] - 制度涵盖独立董事任职条件 提名选举程序 职责权限 履职保障及专门委员会运作机制 确保独立董事有效履行职责 [2][5][10][18] 任职条件 - 独立董事需具备担任董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [5] - 必须保持独立性 禁止与公司 主要股东 实际控制人存在利害关系或业务往来的人员担任 [5][6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 且原则上最多在三家境内上市公司兼任 [7][8] 提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 需经提名委员会审查和股东大会选举 [10][12] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [13][14] - 独立董事辞职或解职需在60日内完成补选 确保董事会符合独立董事比例和会计专业人士要求 [15][16] 职责与权限 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10][18] - 应当亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托将被解职 投反对票或弃权票需说明理由 [20][21] - 每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存十年 向年度股东大会提交述职报告 [29][30][32] 专门委员会运作 - 审计委员会需过半数成员同意方可审议财务信息披露 会计师事务所聘解及会计政策变更等事项 [13][26] - 提名委员会负责董事和高级管理人员遴选 薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划 [27][28] - 各专门委员会决议需记载独立董事意见 未采纳建议需披露具体理由 [27][28] 履职保障 - 公司需提供工作条件 人员支持和知情权保障 董事会秘书确保信息畅通和资源获取 [36][37] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 可建立责任保险制度 津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [40][42] - 公司不得干预独立董事履职 遭遇阻碍时可向监管机构报告 涉及披露事项可直接申请披露 [39][40]

文章核心观点 - 华平信息技术股份有限公司制定独立董事专门会议制度 旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东及利益相关者利益 [1] 制度制定依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法（2025修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及《公司章程》制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需在董事会 董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] 需经独立董事专门会议审议事项 - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案需经独立董事专门会议审议 [2] - 被收购公司董事会针对收购所作决策及措施需经独立董事专门会议审议 [2] - 法律 行政法规 中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项需经独立董事专门会议审议 [2] 独立董事特别职权行使前提 - 独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查前应经独立董事专门会议讨论 [2] - 向董事会提议召开临时股东会前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 提议召开董事会会议前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 依法公开向股东征集股东权利前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 行使上述第一至第三项职权需经全体独立董事过半数同意 [2] 会议召开与议事规则 - 独立董事专门会议可通过现场 通讯或相结合方式召开 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [3] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [3] - 因故不能出席会议的独立董事需书面委托其他独立董事代为出席并提交授权委托书 [4] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [4] 会议记录与保密要求 - 会议记录需记载会议日期 地点 召集人 主持人 出席独立董事姓名 议案基本情况 表决结果及独立董事意见 [4] - 会议记录需独立董事签字确认并至少保存十年 [4] - 出席会议独立董事对未公开信息负有保密义务 [5] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 保证独立董事充分沟通并发表意见 [5] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [5] - 独立董事需向年度股东会提交包含专门会议工作情况的年度述职报告 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 制度由董事会负责解释与修订 [6]