独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规修订 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东，不受其影响进行客观决策 [2] - 独立董事需占董事会成员至少三分之一，审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士牵头 [2] 独立董事任职资格 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》等10类法律法规的任职条件 [5] - 禁止存在36个月内证券期货违法犯罪记录、重大失信等6类不良记录 [6] - 独立性要求排除持股1%以上股东、控股股东关联方任职人员等8类关系人员 [7] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，原则上兼职不超过3家上市公司 [8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [10] 提名选举与更换机制 - 提名需经被提名人同意并公开声明独立性，董事会提名委员会审查资格 [12][13] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票 [14] - 任期最长6年，辞职或解聘需60日内补选以维持合规比例 [16][17] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督利益冲突、提供专业建议、保护中小股东权益等4项 [18] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权，需过半数独立董事同意行使 [19] - 需亲自参会或书面委托其他独立董事，连续两次缺席将提请解职 [21] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露 [27][30] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [31] - 保障知情权，重大事项前需充分听取独立董事意见 [32] - 会议材料需提前3日提供，两名独立董事可要求延期审议 [33] - 行使职权遇阻可向证监会报告，公司承担专业机构费用 [34][35] - 津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并披露 [36] 附则与过渡安排 - 制度经股东会审议生效，原制度自动失效 [40] - 过渡期内需逐步调整至符合新规要求 [39]