核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化对董事会及管理层的监督 维护中小股东利益并促进规范运作 [1] 独立董事定义与基本要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履行职责 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 [2] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 [2] 独立性要求 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员 持有公司股份1%以上或前十大股东及其直系亲属等 [2][3] - 直系亲属定义为配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 [3] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的重大事项 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [4] 任职条件 - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [4] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚记录 无交易所公开谴责或三次以上通报批评 [4] - 连续任职独立董事满六年者 三十六个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并核实其职业经历 兼职情况及失信记录 [6] - 选举前需向证券交易所报送材料 若交易所提出异议则不得提交股东会选举 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [8][9][10] - 可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 需经全体独立董事过半数同意 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人者将被解除职务 [10] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [12] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持及有效沟通渠道 [14][15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 公司需定期通报运营情况 [15] - 公司需承担独立董事行使职权所需费用 并给予适当津贴 [16] - 独立董事可建立责任保险制度以降低履职风险 [16] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [11] - 独立董事需制作详细工作记录 公司需保存至少十年 [13] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数 沟通情况等内容 [14]
和胜股份: 独立董事工作制度