独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，依据《公司法》《独立董事管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用 [2] - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督重大利益冲突事项、提供专业建议，并维护公司整体利益与中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 候选人需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，无重大失信记录，且符合独立性要求 [4] - 禁止提名36个月内受证监会处罚、被立案调查或交易所公开谴责的人员，以及存在重大失信记录者 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理经验等条件之一 [6] 独立董事独立性要求 - 排除在公司/关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属，以及为控股股东提供服务的中介机构人员 [7] - 重大业务往来单位任职人员及近12个月内存在关联关系者不得担任独立董事 [8] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具评估意见并随年报披露 [9] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，选举需获股东会过半数表决权通过 [10] - 提名前需获被提名人同意并公开声明独立性，董事会提名委员会负责资格审查 [11] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露，任期最长6年且连任后需间隔36个月 [12] 职责与履职方式 - 独立董事需亲自参会，两次缺席且未委托他人将导致解职，辞职需说明原因并完成60日内补选 [13] - 特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及发表独立意见 [14] - 对关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意，董事会需披露其异议意见 [15] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参与的专门会议，审议关联交易等事项，会议由过半数独立董事推举召集 [16] - 会议需提前3日通知（紧急情况除外），决议需全体独立董事过半数通过，相关董事需回避表决 [17] - 会议记录需保存10年，独立董事对议案情保密，决议结果书面提交董事会 [18] 公司支持与保障 - 公司需确保独立董事知情权，提供充足资料和工作条件，董事会秘书负责协调资源 [19] - 独立董事津贴标准由股东会审议并在年报披露，公司承担其履职费用并可建立责任保险制度 [20] - 董事及高管不得干预独立董事职权行使，其履职涉及披露事项时公司需及时配合 [21]