权益变动核查意见 - 国泰海通证券作为财务顾问对株洲国投出具的《详式权益变动报告书》进行核查，确认其内容符合《证券法》《收购管理办法》等法规要求，未发现虚假记载或重大遗漏 [1][3] - 株洲国投注册资本40亿元人民币，成立于1998年，实际控制人为株洲市国资委通过株洲产发集团间接持股90% [4][6] - 信息披露义务人株洲国投下属企业达106家，涵盖装备制造、医药生产、园区开发、金融服务等多个领域，其中株洲千金药业、天桥起重等为重要子公司 [6][7][9] 权益变动目的与主体资质 - 本次权益变动目的为增强对上市公司天桥起重的控制权，基于对其长期投资价值的认可 [4] - 收购方株洲国投已提供完整的证明文件，包括营业执照、公司章程等，具备合法收购主体资格 [4][6] - 株洲国投经营范围涵盖股权投资、资产管理、进出口贸易等，近五年无行政处罚记录 [4][6] 下属企业业务布局 - 装备制造领域：湖南星途航空主营航空发动机零部件，株洲齿轮专注传动系统制造，东莞宜安科技涉及镁铝合金精密件 [6][7][9] - 医药板块：株洲千金药业拥有药品生产许可证，业务覆盖中药提取物、医疗器械研发 [6][7] - 园区开发：云龙发展集团负责土地整理，九郎山职教科创城开展教育投资，北斗产业园聚焦地理信息服务 [12][15][23] - 金融服务：湘信融资租赁开展设备租赁，国信财富涉足小额贷款，兴业担保提供工程履约担保 [47][48][64] 基础设施与新兴产业 - 环保领域：云发集团运营污水处理项目，龙母河开发生态治理工程 [27][29] - 数字经济：国投智慧产业公司布局5G通信、物联网技术服务，时空信息公司提供卫星导航服务 [23][24][68] - 现代物流：大美供应链管理公司整合纺织服装贸易，国投现代产业公司开展冷链仓储服务 [74][77]

株洲天桥起重机股份有限公司权益变动 - 信息披露义务人为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，持有上市公司25%股份 [1][4] - 本次权益变动通过集中竞价方式增持13,088,200股，占总股本0.92% [4] - 增持计划于2025年5月30日至2025年7月期间实施 [4] 信息披露义务人基本情况 - 株洲国投成立于1998年9月22日，注册资本40亿元人民币 [4] - 控股股东为株洲市产业发展投资控股集团有限公司，持股90% [6] - 实际控制人为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会 [6] - 主要业务包括国有资产投资经营、股权投资、债权投资等 [4] 下属企业情况 - 株洲国投拥有106家主要下属企业 [6] - 下属企业涵盖产业投资、房地产开发、园区运营、金融服务等多个领域 [6][7][8] - 包括株洲齿轮股份有限公司、湖南力能实验机制造有限公司等制造业企业 [9][10]

权益变动概况 - 四川九洲投资控股集团有限公司通过二级市场增持依顿电子200股，持股比例从29.99998%提升至30.00000% [13] - 本次权益变动后，九洲集团成为依顿电子控股股东，实际控制人为绵阳市国资委 [6][13] - 增持资金全部来源于自有资金，不涉及上市公司资金或资产置换 [14] 信息披露义务人背景 - 九洲集团注册资本36.15亿元，2024年总资产521.68亿元，营业收入439.98亿元，净利润6.27亿元 [6][12] - 主营业务涵盖电子信息产业、军工装备、智能系统等领域，是国家制造业转型升级基金直投企业 [9] - 控股核心企业包括九州电子、九洲电器等8家子公司，涉及LED照明、汽车零部件、软件开发等业务 [7][8] 权益变动影响 - 九洲集团承诺保持上市公司独立性，人员、资产、财务、机构和业务五独立 [17] - 明确不存在同业竞争，旗下企业与依顿电子业务不构成重大不利影响 [18][19] - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组或更换管理层的计划 [15][16] 财务数据 - 2022-2024年净资产收益率稳定在4.26%-4.52%，资产负债率约69% [12] - 2024年经营活动现金流净流出6.51亿元，投资活动现金流净流出9.79亿元 [22] - 合并报表显示2024年归属于母公司所有者权益96.44亿元，较2023年增长29.8% [22]

交易概述 - 招商证券作为财务顾问对四川九洲投资控股集团收购广东依顿电子科技股份的权益变动出具核查意见 [1] - 本次交易需通过上交所合规性审核程序后方可实施 [4] 信息披露义务人基本情况 - 四川九洲投资控股集团成立于2020年10月29日，注册资本361,470.3712万元，实控人为绵阳市国资委（持股74.69%）[8] - 公司主营业务为电子信息产业，提供信息化智能化装备及系统、数字智能软硬件产品及服务 [10] - 2022-2024年合并报表总资产从423.02亿元增至521.68亿元，营业收入从405.88亿元增至439.98亿元 [12] - 公司位列电子信息企业竞争力100强第33位，是四川省首个国家制造业转型升级基金直投企业 [10][11] 交易细节 - 交易前九洲集团已持有依顿电子29.99998%股份，交易后持股比例未披露具体数据 [16] - 收购资金全部来源于自有资金，不存在杠杆融资或关联方资金 [17] - 2022年4月九洲集团质押了其持有依顿电子股份的49.03%（占总股本14.71%）[17] 后续计划 - 未来12个月内无调整上市公司主营业务、资产重组或更换管理层的计划 [18][19] - 承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [20][23] - 现有公司章程无阻碍收购的限制条款，暂无修改章程计划 [19] 合规性核查 - 信息披露义务人及其高管最近五年未受证券市场行政处罚或刑事处罚 [14] - 交易前6个月内未买卖依顿电子股票 [25] - 财务顾问确认本次交易未有偿聘请第三方机构，符合廉洁从业规定 [26]

公司股权变动 - 信息披露义务人韶关市金财投资集团有限公司及其一致行动人韶关市工业资产经营有限公司通过认购上市公司向特定对象发行股票方式增加持股比例，预计金财投资持股比例由0%增至8.55%，合计持股比例达21.75% [1][2][3] - 本次权益变动完成后，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人，工业资产及金财投资将成为控股股东 [17][20] - 本次发行股票数量不超过101,010,101股，募集资金总额不超过40,000万元，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [22][23][27] 交易主体信息 - 金财投资注册资本42,739.93万元，实际控制人为韶关市国资委，主营业务涵盖国有资产运营、天然气项目投资、房地产开发等领域 [3][13] - 工业资产注册资本2,000万元，主营业务为国有资产经营与管理，2024年末持有韶能股份14.43%股权 [4][16] - 金财投资2024年总资产297,573.16万元，资产负债率38.71%，2024年净利润4,243.17万元 [14] 交易影响分析 - 本次权益变动将优化上市公司股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力 [17] - 交易完成后上市公司将保持人员、资产、财务、业务和机构独立性，信息披露义务人已出具相关承诺函 [33][34] - 金财投资及控股股东产投集团与上市公司存在部分业务重合，但已承诺将通过资产重组、业务调整等方式解决潜在同业竞争问题 [36][37][40] 交易程序进展 - 本次交易已获金财投资董事会及韶能股份董事会审议通过 [18][19] - 尚需履行国有资产监督管理部门批准、股东大会审议、反垄断审查及证监会注册等程序 [19][20] - 金财投资承诺认购股份自发行结束之日起18个月内不转让 [24]

权益变动概述 - 青岛开发区投资建设集团有限公司（开投集团）通过协议转让、表决权委托及二级市场增持方式取得西安瑞联新材料股份有限公司（瑞联新材，688550）控制权，持股比例从11.33%增至12.81%，表决权比例从23.53%提升至25% [4][9][12] - 前次交易包括三部分：1）协议转让20,565,818股（占总股本11.85%）；2）表决权委托剩余股份；3）认购不超过39,116,853股定向增发股份 [4] - 2025年7月通过二级市场集中竞价增持1,661,646股（占总股本0.96%），价格区间未披露 [9][12] 信息披露义务人财务数据 - 开投集团2022-2024年总资产持续增长，分别为360.38亿元、457.27亿元、496.95亿元，资产负债率稳定在61%-63% [7][8] - 2024年营业收入99.53亿元（同比-10.4%），净利润1.59亿元（同比-49%），净资产收益率0.87% [8] - 2024年经营活动现金流净流出28.31亿元，主要因存货规模增至231.92亿元（占流动资产65.5%） [16][17] 后续计划 - 开投集团拟在未来12个月内继续通过集中竞价、大宗交易等方式增持，目标含表决权股份不超过30% [9] - 定向增发39,116,853股事项尚需股东大会审议及监管审批 [8][9] 股权结构变动 - 本次权益变动前：持股1,967.40万股（11.33%），表决权4,084.03万股（23.53%） [12] - 本次权益变动后：持股2,222.75万股（12.81%），表决权4,339.38万股（25%） [12] - 资金来源为自有资金，无质押或杠杆安排 [13] 公司治理 - 开投集团董事及高管均无证券市场不良记录，最近五年未受行政处罚 [6] - 公司已取消监事会设置，目前无总会计师职位 [5]

权益变动基本情况 - 信息披露义务人为矿冶科技集团有限公司，通过认购当升科技向特定对象发行的全部股票，持股数量将增加至155,230,155股，持股比例提升至28.52% [1][2] - 本次权益变动性质为增加，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，国务院国资委仍为实际控制人 [1][4] - 交易已通过深交所审核并获得中国证监会注册批复 [2][12] 交易细节 - 认购方式为现金认购，数量不超过发行前总股本的30%，最终确定为37,792,894股 [14][15] - 发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [15] - 认购总金额为999,999,975.24元，资金来源为自有或自筹资金 [19] - 股份限售期为18个月，期间不得转让 [16][18] 信息披露义务人情况 - 矿冶集团为国务院国资委控股的有限责任公司，注册资本376,083万元 [4] - 核心主业包括矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术与产品等 [6] - 2024年资产总额273.33亿元，营业收入117.16亿元，净利润8.56亿元 [7] - 控制多家核心企业，涉及矿产资源循环利用、磁性材料、锂电池正极材料等领域 [5][6] 交易目的与影响 - 旨在增强上市公司股权结构稳定性，展现对当升科技发展前景的信心 [10] - 承诺未来12个月内不处置股份，且暂无继续增持计划 [10][11] - 交易完成后将保持上市公司独立性，不存在同业竞争情况 [22] 历史持股变动 - 2018年非公开发行后持股比例从27.06%稀释至22.68% [13] - 2020年发行股份购买资产后持股增至23.19% [13] - 本次发行前持股99,047,228股，占比22.68% [29]

公司股权变动 - 中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人通过认购中国软件向特定对象发行的股票增持股份，增持后中国电子持有13.00%股份，中电有限持有26.89%股份，中电金投持有2.40%股份，合计持股比例达42.29% [2][19] - 本次发行价格为22.19元/股，发行数量为90,130,689股，募集资金总额为19.99亿元 [21][22] - 增持目的为支持上市公司下一代操作系统发展及云化服务器操作系统产品研发，加强战略协同 [17] 公司基本情况 - 中国电子信息产业集团有限公司为国有独资企业，注册资本1848.23亿元，国务院国资委持股91.28% [4] - 中电有限为中国电子控股子公司，注册资本3428.96亿元，中国电子持股81.66% [5] - 中电金投为中国电子全资子公司，注册资本131.52亿元 [5] 财务数据 - 中国电子2024年总资产4764.61亿元，净资产1961.86亿元，营业收入2659.95亿元，净利润151.17亿元 [12][13] - 中电有限2024年总资产4110.79亿元，净资产1569.17亿元，营业收入2599.02亿元，净利润-8.52亿元 [13] - 中电金投2024年总资产266.07亿元，净资产227.73亿元，营业收入474.63万元，净利润3.88亿元 [13] 业务布局 - 中国电子重点发展计算产业、集成电路、网络安全、数据应用、高新电子等业务 [11] - 中电有限业务涵盖电子元器件、液晶显示、电子装备、现代服务业等领域 [9] - 中电金投主要从事资产管理、股权投资等业务 [5] 关联交易 - 2024年中国电子与中国软件发生销售商品、提供劳务交易8043.99万元 [33] - 2024年中国软件及子公司向中电金投转让中电聚信15.45亿元财产份额，交易金额30.93亿元 [34] - 2024年信创共同体减资，中国软件及子公司获得1.341亿元出资返还 [35]

公司基本情况 - 三变科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码002112，简称三变科技 [1] - 信息披露义务人浙江三变集团有限公司为浙江省三门县国有企业，注册资本7000万元，成立于1997年，实际控制人为三门县人民政府 [4][16] - 三变集团主营业务包括变压器、电机制造及股权投资，控股股东三门国创科技投资集团持有其100%股权 [4][5] 权益变动核心内容 - 三变集团以现金全额认购三变科技向特定对象发行的32,051,282股，认购金额不超过2亿元，发行价6.24元/股 [19][20][21] - 本次权益变动后，三变集团持股比例从14.77%增至24.06%，仍为公司控股股东，实际控制人未发生变化 [19] - 认购资金来源于自有或自筹资金，不存在杠杆融资或代持情形，限售期18个月 [25][26] 交易背景与目的 - 三变集团基于对公司发展前景的信心参与定增，旨在优化财务结构、提升盈利能力和抗风险能力 [17] - 未来12个月内无减持计划，但不排除择机增持；承诺保持上市公司独立性并避免同业竞争 [17][28][30] 财务数据与审批进展 - 三变集团2022-2024年净利润分别为66.39万元、-114.44万元、-307.20万元，2024年末总资产2.67亿元 [14][34] - 交易已获深交所审核通过及证监会注册（证监许可[2025]912号），尚需完成股份登记 [18][24] 关联企业与业务布局 - 三变集团控制的核心企业涉及港口开发、工程建设、房地产等领域，与上市公司主业无同业竞争 [5][30] - 三门国创科技投资集团旗下企业涵盖船舶制造、矿产开发、医疗健康等多元化业务 [5][10]

公司股权变动情况 - 信息披露义务人国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）持股比例从14.1935%减少至10.0000%，持股数量从19,569,619股减少至13,758,560股 [7][8][13] - 本次权益变动原因包括主动减持、公司限制性股票授予、期权行权导致总股本变动及回购股份注销导致的被动稀释或增加 [5][8][9] - 国寿成达通过集中竞价和大宗交易方式累计减持3,053,509股，其中集中竞价减持1,375,855股，大宗交易减持1,677,654股 [10] 股东减持计划 - 国寿成达计划在未来12个月内通过集中竞价和大宗交易方式减持不超过4,127,566股（占公司总股本3.00%），截至报告签署日该计划尚未实施完毕 [5] - 减持计划公告显示2025年3月31日披露的减持上限为3.00%，当前持股比例已降至10.00% [5][13] 公司股本结构变化 - 公司总股本从首次公开发行时的137,877,502股变动至137,585,598股，期间因激励计划行权新增股份164,167股 [8][9] - 2024年第三季度因期权行权新增3,531股，总股本从138,571,693股调整为137,570,846股 [10] 信息披露义务人背景 - 国寿成达注册资本120.1亿元，主要合伙人包括中国人寿保险股份有限公司（74.94%）、中国人寿保险（集团）公司（16.65%）及中国人寿财产保险股份有限公司（8.33%） [4] - 该机构同时持有奥浦迈（6.99%）、诺唯赞（7.78%）、华熙生物（6.01%）等上市公司超5%股份 [4] 权益变动细节 - 2023年8月12日前通过集中竞价累计减持2,757,550股，持股比例降至12.1935% [8] - 2024年3月31日因激励计划行权导致持股比例被动稀释至12.1324% [9]