核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 明确独立董事职责权限和会议运行机制 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 需独立履行职责不受影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 深交所业务规则和公司章程履行职责 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事可行使特别职权包括独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [2] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议职权需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意 [2] 专门会议职责与审议事项 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 负责对需披露且需独立董事发表意见事项进行事前认可 形成讨论意见 [2] - 需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购时董事会决策及措施 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 会议运行机制 - 公司至少每年召开一次专门会议 需提前三日通知并提供资料 紧急情况下经全体独立董事同意可随时口头方式通知 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可通讯表决 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [4] - 会议需过半数独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [4] - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举主持 [4] - 表决实行一人一票记名投票 需发表明确独立意见包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 [4] - 会议记录需记载讨论重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见 [4] - 会议记录由独立董事签字确认 董事会秘书保存 保存期限不少于10年 需包含会议日期地点召集人 出席董事姓名 议程审议事项 发言要点表决意见 表决方式及结果 [5] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事履行职责及专门会议召开提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等协助 确保信息畅通和资源获取 [5] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况提供资料 配合实地考察 承担聘请专业机构及行使职权所需费用 [5] 保密与附则 - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 不得擅自披露信息 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行 若与后续颁布规定抵触则按新规定执行 [6][7] - 细则所称"以上"含本数 "过"不含本数 [7] - 细则自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责解释和修改 [7]

核心观点 - 中颖电子股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和全体股东合法权益 [1] 独立董事的设立与资格要求 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] - 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 且无不良记录 [4] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持股1%以上或前十名股东及其关联人 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员等 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 [7] 独立董事的任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 并对中小股东表决单独计票披露 [11] - 独立董事任期最长不超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [12] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符时 需在60日内完成补选 [13][14] 独立董事的职责与履职方式 - 独立董事需发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东权益 [4] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [16] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议解除其职务 [18] - 独立董事对议案投反对或弃权票时 公司需披露其异议意见 [19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [27] 董事会专门委员会的运作 - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制 需对聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人等事项发表意见 [15][24] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 并对提名任免董事、聘任解聘高级管理人员等提出建议 [25] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [26] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [21][36] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议 [38] - 公司需承担独立董事行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [40][41] - 独立董事可获得津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [42]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 确保独立董事独立履职 发挥监督制衡和专业咨询作用 保护中小股东权益 [1][2][3] 独立董事资格与任免 - 独立董事需保持独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持有5%以上股份股东处任职人员等 [3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [4] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [5] - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名 采用累积投票制选举 任期不超过六年 [5][6] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督关联交易等重大利益冲突事项 提供专业建议 [7] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会与董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [7][8] - 独立董事需对投反对票或弃权票说明理由 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [9] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] 委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督 需审议财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 每季度至少召开一次会议 [11][12] - 提名委员会负责董事及高管遴选 审核任职资格 就提名任免董事 聘任解聘高管提出建议 [12] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 就薪酬政策 股权激励计划等提出建议 [13] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 经费及人员支持 保障知情权 及时提供会议资料 [16] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况 组织实地考察 [16] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分可要求延期召开会议 董事会应予采纳 [17] - 公司承担独立董事履职所需费用 可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东会审议 不得从公司及相关方获取其他利益 [18] 附则与定义 - 明确主要股东（持有5%以上股份或对公司有重大影响） 中小股东（持股不足5%且不任董事高管） 附属企业 主要社会关系等术语定义 [18] - 制度经股东会审议后生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [19]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运行 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响 [2] 独立董事任职条件及独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合中国证监会相关规定 具备五年以上法律经济或其他相关工作经验 [2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者 持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 [3][4] - 禁止任职人员还包括在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职者 与公司有重大业务往来者 及最近十二个月内曾具禁止情形者 [3] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会或单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东会选举决定 [5] - 提名人需充分了解被提名人职业学历工作经历兼职及失信记录等情况 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 [6] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及履行其他法定职责 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 [7][8] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案及被收购上市公司董事会决策等 [8] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 专门会议需由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [8] 独立董事工作条件 - 公司需保证独立董事享有与其他董事同等知情权 及时提供相关材料和信息 必要时组织实地考察 [10] - 独立董事行使职权时公司董事及高级管理人员需积极配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [11] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [11] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [11] 独立董事义务 - 独立董事需依法履行董事义务 充分了解公司经营运作情况 维护公司和全体股东利益 尤其关注中小股东权益保护 [12] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 并确保有足够时间和精力有效履行职责 [12] - 独立董事每年为公司有效工作时间原则上不少于15个工作日 包括出席会议进行调查及实地调研等 [12] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并报深圳证券交易所备案 述职报告需包含出席董事会和股东会情况及履行职责详情 [13] 制度附则 - 制度经股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 对于上市公司适用的条款在公司上市后执行 [15] - 制度由董事会负责解释 [15]

核心观点 - 恒锋信息科技股份有限公司修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 保障中小股东权益 明确独立董事的任职资格 独立性要求 职责权限及公司支持保障措施 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除独立董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需保持身份和履职独立性 [2] - 独立董事应主动获取履职信息 包括现场调查 询问人员 外部取证等 并加强与审计委员会沟通 [2] - 独立董事最多在3家上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3][4] - 候选人需符合《公司法》《公务员法》及中组部 中纪委等相关规定 [4] - 禁止提名情形包括36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录等 [4] 独立董事独立性 - 独立董事需保持独立性 排除在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属等情形 [5] - 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 重大业务往来指需股东会审议事项或交易所认定的重大事项 [7] - 独立董事每年需进行独立性自查 董事会每年评估并披露专项意见 [7] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名 股东会选举决定 [7] - 提名人不得提名存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [8] - 提名前需征得被提名人同意 了解其职业 学历 工作经历 兼职及失信记录等情况 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 [9] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [9] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司披露原因及关注事项 若辞职导致独立董事比例不符要求 需继续履职至新任独立董事产生 [10] 独立董事职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [10] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况 依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及结论性意见 [11] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [13] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策及措施等 [13] 独立董事履职保障 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权事项及需独立董事过半数同意事项 [14] - 公司设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会和战略委员会 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名且由会计专业人士担任召集人 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料保存十年 [15] - 独立董事需向股东会提交年度述职报告 包括出席董事会和股东会情况 参与委员会工作 审议重大事项 与审计机构沟通 与中小股东交流 现场工作时间等内容 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [16] 公司支持措施 - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察等 [17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息 保存会议资料至少十年 [17] - 公司需提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助独立董事履行职责 董事会秘书确保信息畅通 [18] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [19] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益 [20] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [20] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》执行 [20] - 本制度经股东会审议通过后生效实施 修改时亦同 [20]

总则与制度依据 - 制度旨在完善公司法人治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东权益 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立公正履职 原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [2] - 明确禁止任职人员包括：公司关联方任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东 在持股5%以上股东单位任职人员等八类情形 [2] - 要求独立董事每年进行独立性自查 董事会需出具年度评估专项意见并与年报同步披露 [3][4] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止提名情形包括：36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查未结案 36个月内受交易所公开谴责3次以上等 [4] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事 需经股东大会选举 且提名人不得提名利害关系人 [5] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票披露 任期最长6年 连任期满后36个月内不得再提名 [6] - 独立董事辞职或被解聘导致比例低于三分之一或缺少会计专业人士时 需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 维护中小股东权益 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 董事会会议 征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [9] 会议与工作规范 - 独立董事需亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托他人出席将被提议解职 [9][10] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特别职权事项及重大事项 会议记录需保存10年 [10][12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需保存10年 [11][12] 履职保障与支持 - 公司需提供履职必要条件 保障知情权 及时提供会议资料 董事会会议通知需符合法定期限 [13] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时 可要求相关人员配合 公司需承担聘请中介机构费用及履职相关费用 [13][14] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东大会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [14] 年报工作规程 - 独立董事需在年报编制中勤勉尽责 管理层需向独立董事汇报年度经营情况及重大事项进展 [14][15] - 年审注册会计师进场前 独立董事需会同审计委员会沟通审计安排 特别关注业绩预告情况 [15] - 会计师事务所出具初步审计意见后 独立董事需与注册会计师沟通审计问题后再审议年报 [15]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2] - 董事会设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生 设董事会秘书1人 由董事长提名并董事会聘任 [2] - 董事会下设战略决策委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会由独立董事占多数且召集人由独立董事担任 [3] 董事任职与义务 - 董事存在《公司法》规定不得担任情形 被证监会采取市场禁入措施 被交易所公开认定不适合任职等情形时不得担任董事 [4] - 董事应当亲自出席董事会会议 连续两次未能亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超过期间会议总次数二分之一的 视为不能履行职责 [4][5] - 董事应当保守公司及股东商业秘密 因失职造成公司损失需承担赔偿责任 [5] 独立董事特别规定 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在利害关系 且最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [5][6] - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提出 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [6][8] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 征集股东权利等特别职权 [8] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 [10] - 代表10%以上表决权股东 三分之一以上董事或过半数独立董事提议时 董事长应在十日内召集临时会议 [11] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11][12] 董事会职权范围 - 董事会职权包括拟订重大收购方案 决定对外投资 资产抵押 担保事项 设置内部管理机构 聘任解聘高管等 [12][13][17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一年营业收入占比10%且金额超1000万元等情形需经董事会审议 [15] - 公司与关联自然人成交金额超30万元 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易需经独立董事专门会议审议 [19] 会议记录与责任 - 董事会会议记录需包括会议日期 出席董事 议程 发言要点 表决结果等内容 并由出席董事及记录人员签名 保存期限不少于10年 [20] - 董事会决议违反法律法规或公司章程造成公司损失时 除投反对票且异议记录在案的董事外 其他董事需承担赔偿责任 [20] 规则效力与实施 - 本规则是公司章程的细化和补充 未列明事项以公司章程为准 存在冲突时以法律法规或公司章程为准 [22] - 本规则修订需由董事会提出草案并提交股东会审议通过 由董事会负责解释 自公司章程生效之日起实施 [22]

文章核心观点 - 公司制定独立董事工作细则以完善治理结构并保障中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《公司章程》及监管规则 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 [2] - 独立董事比例不低于董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士 审计/提名/薪酬委员会需由独立董事主导 [2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格和五年以上法律/会计/经济相关经验 熟悉法规和公司运作 [3] - 必须符合独立性要求 排除与公司/主要股东/关联方存在利害关系的人员 [3][4] - 会计专业人士需满足特定条件如注册会计师资格或高级职称/教授职称 [5] - 存在重大失信/证券违法记录或36个月内被公开谴责者不得提名 [5] 提名选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事 投资者保护机构可代行提名权 [6] - 提名前需获被提名人同意并审查其资质 交易所对候选人有异议时不得提交选举 [7][13] - 任期与其他董事相同且最长连任六年 股东可对失职独立董事提出质疑或罢免 [7][8] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符时需60日内补选 [8][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易/承诺变更/收购决策等事项发表意见并监督利益冲突 [11][21] - 拥有特别职权如独立聘请中介机构/提议召开临时会议/公开征集股东权利 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解职 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 并通过多种方式与中小股东沟通 [14][15] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露和内控监督 需审核会计政策变更及会计师事务所聘解 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 董事会未采纳其建议时需披露理由 [13] - 薪酬与考核委员会制定股权激励及薪酬政策 董事会需记录未采纳建议的原因 [14] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并指定董秘办协助独立董事 保障其知情权和资源获取 [16][17] - 会议材料需提前送达 独立董事可要求延期会议 公司承担行权所需费用 [17][18] - 独立董事遭遇阻碍时可向监管机构报告 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准 [18] 附则定义与生效 - 明确主要股东(持股5%以上)/中小股东(持股不足5%)/附属企业等术语定义 [19] - 细则自股东会审议通过生效 与法律法规冲突时以法规为准 [20]

核心观点 - 数源科技股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 为独立董事创造良好工作环境 促进公司规范运行 [1][2] 独立董事资格与任免 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 包括不在公司或其附属企业任职 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东等 [2][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3 且至少包括1名会计专业人士 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 需确保有足够时间和精力履行职责 [5] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同 但连续任职不得超过6年 [7] - 独立董事辞职将导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时 需继续履行职责至新任独立董事产生之日 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等职责 [8] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 行使这些职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响等内容 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [10][11] - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席的 董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务 [11] 董事会专门委员会 - 公司在董事会中设置审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略专门委员会 [3] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [13][14] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对其任职资格进行遴选审核 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [14] 履职保障 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员和部门协助独立董事履行职责 [17] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [17][18] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [20] - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东等处取得其他利益 [20] 其他规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 [15] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年 [16] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 对其履行职责情况进行说明 [16] - 本制度由公司股东会审议通过后生效 由股东会授权董事会负责解释 [20]

公司治理结构 - 公司董事会设置审计委员会 成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占比过半数且由会计专业人士担任召集人[2] - 董事会同时设置提名委员会 薪酬与考核委员会及战略委员会 其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占比过半数并担任召集人[2] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 禁止在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职的人员及其直系亲属担任独立董事[2] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录[4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名 最终由股东会选举决定[5] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查 并形成明确审查意见[5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不得超过六年 连续任职满六年后三十六个月内不得再被提名[8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更及收购防御措施等事项进行审议 并经全体独立董事过半数同意后提交董事会[13] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会及董事会会议 并依法公开征集股东权利[13] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责包括与管理层沟通及实地考察[16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 指定董事会办公室和董事会秘书协助履职[16] - 公司应保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 董事会会议通知需及时送达且会议资料保存至少十年[18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 必要时向中国证监会和上海证券交易所报告[18] 监督与报告机制 - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 随年度报告披露[4] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 参与委员会工作及与中小股东沟通等[17] - 公司需承担独立董事行使职权所需费用 并给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过[20]