总则与制度依据 - 制度旨在完善公司法人治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东权益 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立公正履职 原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [2] - 明确禁止任职人员包括：公司关联方任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东 在持股5%以上股东单位任职人员等八类情形 [2] - 要求独立董事每年进行独立性自查 董事会需出具年度评估专项意见并与年报同步披露 [3][4] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止提名情形包括：36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查未结案 36个月内受交易所公开谴责3次以上等 [4] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事 需经股东大会选举 且提名人不得提名利害关系人 [5] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票披露 任期最长6年 连任期满后36个月内不得再提名 [6] - 独立董事辞职或被解聘导致比例低于三分之一或缺少会计专业人士时 需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 维护中小股东权益 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 董事会会议 征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [9] 会议与工作规范 - 独立董事需亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托他人出席将被提议解职 [9][10] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特别职权事项及重大事项 会议记录需保存10年 [10][12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需保存10年 [11][12] 履职保障与支持 - 公司需提供履职必要条件 保障知情权 及时提供会议资料 董事会会议通知需符合法定期限 [13] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时 可要求相关人员配合 公司需承担聘请中介机构费用及履职相关费用 [13][14] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东大会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [14] 年报工作规程 - 独立董事需在年报编制中勤勉尽责 管理层需向独立董事汇报年度经营情况及重大事项进展 [14][15] - 年审注册会计师进场前 独立董事需会同审计委员会沟通审计安排 特别关注业绩预告情况 [15] - 会计师事务所出具初步审计意见后 独立董事需与注册会计师沟通审计问题后再审议年报 [15]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2] - 董事会设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生 设董事会秘书1人 由董事长提名并董事会聘任 [2] - 董事会下设战略决策委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会由独立董事占多数且召集人由独立董事担任 [3] 董事任职与义务 - 董事存在《公司法》规定不得担任情形 被证监会采取市场禁入措施 被交易所公开认定不适合任职等情形时不得担任董事 [4] - 董事应当亲自出席董事会会议 连续两次未能亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超过期间会议总次数二分之一的 视为不能履行职责 [4][5] - 董事应当保守公司及股东商业秘密 因失职造成公司损失需承担赔偿责任 [5] 独立董事特别规定 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在利害关系 且最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [5][6] - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提出 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [6][8] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 征集股东权利等特别职权 [8] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 [10] - 代表10%以上表决权股东 三分之一以上董事或过半数独立董事提议时 董事长应在十日内召集临时会议 [11] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11][12] 董事会职权范围 - 董事会职权包括拟订重大收购方案 决定对外投资 资产抵押 担保事项 设置内部管理机构 聘任解聘高管等 [12][13][17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一年营业收入占比10%且金额超1000万元等情形需经董事会审议 [15] - 公司与关联自然人成交金额超30万元 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易需经独立董事专门会议审议 [19] 会议记录与责任 - 董事会会议记录需包括会议日期 出席董事 议程 发言要点 表决结果等内容 并由出席董事及记录人员签名 保存期限不少于10年 [20] - 董事会决议违反法律法规或公司章程造成公司损失时 除投反对票且异议记录在案的董事外 其他董事需承担赔偿责任 [20] 规则效力与实施 - 本规则是公司章程的细化和补充 未列明事项以公司章程为准 存在冲突时以法律法规或公司章程为准 [22] - 本规则修订需由董事会提出草案并提交股东会审议通过 由董事会负责解释 自公司章程生效之日起实施 [22]

文章核心观点 - 公司制定独立董事工作细则以完善治理结构并保障中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《公司章程》及监管规则 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 [2] - 独立董事比例不低于董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士 审计/提名/薪酬委员会需由独立董事主导 [2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格和五年以上法律/会计/经济相关经验 熟悉法规和公司运作 [3] - 必须符合独立性要求 排除与公司/主要股东/关联方存在利害关系的人员 [3][4] - 会计专业人士需满足特定条件如注册会计师资格或高级职称/教授职称 [5] - 存在重大失信/证券违法记录或36个月内被公开谴责者不得提名 [5] 提名选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事 投资者保护机构可代行提名权 [6] - 提名前需获被提名人同意并审查其资质 交易所对候选人有异议时不得提交选举 [7][13] - 任期与其他董事相同且最长连任六年 股东可对失职独立董事提出质疑或罢免 [7][8] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符时需60日内补选 [8][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易/承诺变更/收购决策等事项发表意见并监督利益冲突 [11][21] - 拥有特别职权如独立聘请中介机构/提议召开临时会议/公开征集股东权利 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解职 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 并通过多种方式与中小股东沟通 [14][15] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露和内控监督 需审核会计政策变更及会计师事务所聘解 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 董事会未采纳其建议时需披露理由 [13] - 薪酬与考核委员会制定股权激励及薪酬政策 董事会需记录未采纳建议的原因 [14] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并指定董秘办协助独立董事 保障其知情权和资源获取 [16][17] - 会议材料需提前送达 独立董事可要求延期会议 公司承担行权所需费用 [17][18] - 独立董事遭遇阻碍时可向监管机构报告 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准 [18] 附则定义与生效 - 明确主要股东(持股5%以上)/中小股东(持股不足5%)/附属企业等术语定义 [19] - 细则自股东会审议通过生效 与法律法规冲突时以法规为准 [20]

核心观点 - 数源科技股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 为独立董事创造良好工作环境 促进公司规范运行 [1][2] 独立董事资格与任免 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 包括不在公司或其附属企业任职 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东等 [2][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3 且至少包括1名会计专业人士 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 需确保有足够时间和精力履行职责 [5] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同 但连续任职不得超过6年 [7] - 独立董事辞职将导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时 需继续履行职责至新任独立董事产生之日 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等职责 [8] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 行使这些职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响等内容 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [10][11] - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席的 董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务 [11] 董事会专门委员会 - 公司在董事会中设置审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略专门委员会 [3] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [13][14] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对其任职资格进行遴选审核 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [14] 履职保障 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员和部门协助独立董事履行职责 [17] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [17][18] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [20] - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东等处取得其他利益 [20] 其他规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 [15] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年 [16] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 对其履行职责情况进行说明 [16] - 本制度由公司股东会审议通过后生效 由股东会授权董事会负责解释 [20]

公司治理结构 - 公司董事会设置审计委员会 成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占比过半数且由会计专业人士担任召集人[2] - 董事会同时设置提名委员会 薪酬与考核委员会及战略委员会 其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占比过半数并担任召集人[2] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 禁止在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职的人员及其直系亲属担任独立董事[2] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录[4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名 最终由股东会选举决定[5] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查 并形成明确审查意见[5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不得超过六年 连续任职满六年后三十六个月内不得再被提名[8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更及收购防御措施等事项进行审议 并经全体独立董事过半数同意后提交董事会[13] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会及董事会会议 并依法公开征集股东权利[13] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责包括与管理层沟通及实地考察[16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 指定董事会办公室和董事会秘书协助履职[16] - 公司应保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 董事会会议通知需及时送达且会议资料保存至少十年[18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 必要时向中国证监会和上海证券交易所报告[18] 监督与报告机制 - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 随年度报告披露[4] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 参与委员会工作及与中小股东沟通等[17] - 公司需承担独立董事行使职权所需费用 并给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过[20]

总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定[1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事[2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东权益[2] - 独立董事需确保有足够时间和精力有效履行职责[2] 任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上法律经济或其他相关工作经验 且无重大失信等不良记录[3] - 独立董事必须具有独立性 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职者及其直系亲属等[3] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录[4][5] 提名选举聘任 - 独立董事可由董事会、审计委员会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名 经股东会选举决定 提名人不得提名与其存在利害关系人员[5] - 独立董事提名人需征得被提名人书面同意 充分了解其职业学历工作经历兼职及不良记录等情况 并对符合独立性和其他条件发表意见[6] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名[7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席 董事会需在三十日内提议召开股东会解除其职务[7] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或缺乏会计专业人士 辞职报告需在下任独立董事补选后生效[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 董事会需及时召开专项会议讨论并披露结果[8][9] 职权和义务 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东董事高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平[9] - 需经全体独立董事过半数同意事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施等[9] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见[10] - 独立董事需在董事会专门委员会中占多数并担任召集人 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员董事 且至少有一名会计专业人士独立董事担任召集人[11][12] - 独立董事发表意见需明确清晰 包括发表意见及其障碍 并需签字确认及时报告董事会与相关公告同时披露[11] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等事项 会议需由过半数独立董事推举一名召集和主持[11] 董事会专门委员会 - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需经全体成员过半数同意事项包括披露财务会计报告及定期报告中财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等[12] - 提名委员会负责拟定董事高级管理人员选择标准和程序 对其人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议[12][13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 并就其薪酬 制定或变更股权激励计划员工持股计划等向董事会提出建议[13] - 董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳 需在董事会决议中记载其意见及未采纳具体理由并披露[13] 履职保障 - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 两名以上独立董事联名书面提出可延期召开会议或审议事项[16] - 公司需提供独立董事履行职责所必需工作条件 董事会秘书应积极协助 公司有关人员需积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒[16][17] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司给予每位独立董事与其职责相适应津贴 且不从公司及主要股东有利害关系机构和人员取得其他利益[17] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 可通过获取资料听取管理层汇报与中介机构沟通实地考察与中小股东沟通等多种方式履行职责[17] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据合法合规性可能存在风险及对公司和中小股东权益影响等 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见[18] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并披露 包括出席董事会方式次数及投票情况 参与专门委员会工作情况 审议特定事项和行使特别职权情况等[18]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化对董事会及管理层的监督 维护中小股东利益并促进规范运作 [1] 独立董事定义与基本要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履行职责 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 [2] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 [2] 独立性要求 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员 持有公司股份1%以上或前十大股东及其直系亲属等 [2][3] - 直系亲属定义为配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 [3] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的重大事项 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [4] 任职条件 - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [4] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚记录 无交易所公开谴责或三次以上通报批评 [4] - 连续任职独立董事满六年者 三十六个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并核实其职业经历 兼职情况及失信记录 [6] - 选举前需向证券交易所报送材料 若交易所提出异议则不得提交股东会选举 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [8][9][10] - 可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 需经全体独立董事过半数同意 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人者将被解除职务 [10] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [12] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持及有效沟通渠道 [14][15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 公司需定期通报运营情况 [15] - 公司需承担独立董事行使职权所需费用 并给予适当津贴 [16] - 独立董事可建立责任保险制度以降低履职风险 [16] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [11] - 独立董事需制作详细工作记录 公司需保存至少十年 [13] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数 沟通情况等内容 [14]

核心观点 - 苏州锦富技术股份有限公司发布独立董事制度 旨在完善公司治理结构并规范独立董事的任职条件、职责与履职保障机制 [1] 一般规定 - 独立董事需独立于公司及主要股东 且不得担任除董事外的其他职务 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务 并重点关注中小股东权益保护 [3] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任 并需确保有足够时间履行职责 [4] 独立董事构成与资格 - 董事会成员中独立董事占比需超过三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [5] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [8] - 存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属等情形者不得担任独立董事 [9][10] 提名与任免机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [11] - 独立董事任期最长六年 连续任职满六年者需间隔三十六个月方可再提名 [12] - 独立董事辞职导致比例不符规定时 需继续履职至新独立董事就任 [14] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [19] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [16] - 每年现场工作时间不少于十五日 并通过多种渠道获取公司运营信息 [25] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况、沟通记录及履职细节 [28] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 保障知情权与沟通渠道 [29][30] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案 相关费用由公司承担 [31][33] - 独立董事津贴标准由董事会拟定 股东会审议通过并在年报中披露 [34]

制度制定依据与目的 - 为完善公司治理结构 强化对非独立董事及经理层的约束监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 促进公司规范运作 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [2] 独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事 董事会成员中1/3以上为独立董事 且至少含1名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [3] - 独立董事需符合基本条件：具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉法律法规 五年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止任职情形包括：公司或其附属企业任职人员及亲属 持股1%以上或前十大股东及亲属 持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及亲属等 [4][5] 提名选举与更换机制 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 [6] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录 未被立案调查 36个月内未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信记录 [6] - 独立董事连续任职不得超过六年 满两届后可任普通董事但不可再任独立董事 [9] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [9] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [12] - 行使前需经全体独立董事过半数同意 公司需披露职权行使情况或受阻理由 [12] - 公司需为独立董事提供必要条件：保障知情权 及时提供会议资料 配合履职 承担中介机构费用 提供适当津贴 建立责任保险制度 [16][17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需向股东会提交年度述职报告 内容含出席会议次数 参与委员会工作 沟通审计机构情况等 [13] 独立董事专门会议规则 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议《上市公司独立董事管理办法》规定事项 [13] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 提前三日通知 可采取现场或通讯方式召开 需制作会议记录并由独立董事签字确认 [14][15] - 与会人员均需保密会议事项 独立董事可要求相关部门负责人列席会议 [15] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序 [19] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规为准 [18]

独立董事制度框架 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外任何职务，与主要股东及实际控制人无利害关系 [2] - 独立董事需独立履职并承担忠实勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东权益 [1][4] 独立董事构成要求 - 董事会设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [4] 独立性要求 - 明确8类不得担任独立董事的人员，包括持股1%以上股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职者等 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需每年评估并披露专项意见 [3] 提名与选举机制 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露 [5] - 深交所对候选人有审查权，提出异议时不得提交股东大会选举 [5] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [6] - 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [6] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [6][7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [8][10] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [9] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [12] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用并提供相应津贴 [17] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续2次缺席可被解除职务 [11] - 董事会会议记录需载明独立董事意见，工作记录需保存10年 [13] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告并披露 [13][14] 义务与约束 - 独立董事需遵守保密义务，离职后仍需保守商业秘密 [18] - 遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况，必要时向监管机构报告 [17] - 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [17]