核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 确保独立董事独立履职 发挥监督制衡和专业咨询作用 保护中小股东权益 [1][2][3] 独立董事资格与任免 - 独立董事需保持独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持有5%以上股份股东处任职人员等 [3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [4] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [5] - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名 采用累积投票制选举 任期不超过六年 [5][6] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督关联交易等重大利益冲突事项 提供专业建议 [7] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会与董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [7][8] - 独立董事需对投反对票或弃权票说明理由 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [9] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] 委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督 需审议财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 每季度至少召开一次会议 [11][12] - 提名委员会负责董事及高管遴选 审核任职资格 就提名任免董事 聘任解聘高管提出建议 [12] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 就薪酬政策 股权激励计划等提出建议 [13] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 经费及人员支持 保障知情权 及时提供会议资料 [16] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况 组织实地考察 [16] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分可要求延期召开会议 董事会应予采纳 [17] - 公司承担独立董事履职所需费用 可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东会审议 不得从公司及相关方获取其他利益 [18] 附则与定义 - 明确主要股东（持有5%以上股份或对公司有重大影响） 中小股东（持股不足5%且不任董事高管） 附属企业 主要社会关系等术语定义 [18] - 制度经股东会审议后生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [19]