文章核心观点 - 公司制定独立董事工作细则以完善治理结构并保障中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《公司章程》及监管规则 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 [2] - 独立董事比例不低于董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士 审计/提名/薪酬委员会需由独立董事主导 [2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格和五年以上法律/会计/经济相关经验 熟悉法规和公司运作 [3] - 必须符合独立性要求 排除与公司/主要股东/关联方存在利害关系的人员 [3][4] - 会计专业人士需满足特定条件如注册会计师资格或高级职称/教授职称 [5] - 存在重大失信/证券违法记录或36个月内被公开谴责者不得提名 [5] 提名选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事 投资者保护机构可代行提名权 [6] - 提名前需获被提名人同意并审查其资质 交易所对候选人有异议时不得提交选举 [7][13] - 任期与其他董事相同且最长连任六年 股东可对失职独立董事提出质疑或罢免 [7][8] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符时需60日内补选 [8][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易/承诺变更/收购决策等事项发表意见并监督利益冲突 [11][21] - 拥有特别职权如独立聘请中介机构/提议召开临时会议/公开征集股东权利 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解职 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 并通过多种方式与中小股东沟通 [14][15] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露和内控监督 需审核会计政策变更及会计师事务所聘解 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 董事会未采纳其建议时需披露理由 [13] - 薪酬与考核委员会制定股权激励及薪酬政策 董事会需记录未采纳建议的原因 [14] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并指定董秘办协助独立董事 保障其知情权和资源获取 [16][17] - 会议材料需提前送达 独立董事可要求延期会议 公司承担行权所需费用 [17][18] - 独立董事遭遇阻碍时可向监管机构报告 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准 [18] 附则定义与生效 - 明确主要股东(持股5%以上)/中小股东(持股不足5%)/附属企业等术语定义 [19] - 细则自股东会审议通过生效 与法律法规冲突时以法规为准 [20]