核心观点 - 数源科技股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 为独立董事创造良好工作环境 促进公司规范运行 [1][2] 独立董事资格与任免 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 包括不在公司或其附属企业任职 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东等 [2][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3 且至少包括1名会计专业人士 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 需确保有足够时间和精力履行职责 [5] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同 但连续任职不得超过6年 [7] - 独立董事辞职将导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时 需继续履行职责至新任独立董事产生之日 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等职责 [8] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 行使这些职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响等内容 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [10][11] - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席的 董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务 [11] 董事会专门委员会 - 公司在董事会中设置审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略专门委员会 [3] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [13][14] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对其任职资格进行遴选审核 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [14] 履职保障 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员和部门协助独立董事履行职责 [17] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [17][18] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [20] - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东等处取得其他利益 [20] 其他规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 [15] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年 [16] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 对其履行职责情况进行说明 [16] - 本制度由公司股东会审议通过后生效 由股东会授权董事会负责解释 [20]