收购交易进展 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购宝德计算机控制权 并募集配套资金 交易不会导致实际控制人变更 [1] - 目前仅获得12.7637%少数股东意向转让 第一大股东霍尔果斯宝德创业投资有限公司持股38.2331%尚未参与交易 [2][4] - 交易对方包括天津宝诚煜创等7家合伙企业 其承诺将推动其他股东转让股权 但交易范围尚未最终确定 [2] 标的公司情况 - 宝德计算机是中国领先计算产品方案提供商 主营业务为服务器和PC整机研发销售 在ARM服务器市场排名第一 AI服务器市场TOP3 [4] - 公司2021年9月启动IPO辅导 目前已进行至第十四期 但前董事长在辅导期涉嫌违规导致ST中青宝被行政处罚 [4] - 2024年11月公司发生管理层变更 原董事长张云霞退出 由其子李逸龙接任 [4][5] 收购方财务状况 - 公司2024年营收17.43亿元同比增长28.3% 但归母净利润0.66亿元同比下降20.45% 净利率从2020年9.63%降至6.91% [8][10] - 2025年一季度营收5.06亿元同比增长37.46% 归母净利润416.27万元同比骤降72.13% 净利率仅0.4% [10] - 应收账款占营收比持续攀升 从2022年34.87%升至2024年41.1% 显示营收质量恶化 [10] 股东动态 - 2025年10月将有大额限售股解禁 涉及40,001,000股 占总股本64.73% [7][8] - 2023年10月以来多个股东持续减持 包括贵州云力套现1.1亿元 宁波和易通达累计减持1549.94万股 绍兴友财汇赢减持200.56万股 [11][12] - 公司2022年10月IPO募资净额2.41亿元 较计划少1423.55万元 资金用于ITO交付中心和软件研发中心建设 [6]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买环境科技100%股权及多家子公司少数股权 交易完成后环境科技和中节能石家庄将成为全资子公司 中节能保定等将成为控股子公司 [2] - 标的资产评估基准日为2022年5月31日 环境科技100%股权评估价值为1075.57亿元 其他少数股权总评估价值为4.08亿元 最终交易作价与评估值一致 [3] - 交易对价支付方式为发行股份及现金结合 中国环保获得股份对价968.02亿元(2,090,750,248股)和现金对价10.76亿元 河北建投获得全额股份对价40.84亿元(88,203,710股) [4] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过30亿元 发行股份数量不超过总股本30% 发行价格不低于发行期首日前20日均价80% [4] 交易实施进展 - 标的资产已完成全部过户登记 环境科技股权于2023年6月16日完成过户 其他子公司股权在2023年5-6月陆续完成 [6][7][8] - 公司新增注册资本21.79亿股 总股本增至26.06亿股 新增股份于2023年7月18日上市 [9] - 配套融资最终发行5.08亿股(29.99亿元) 发行价5.90元/股 7家机构获配 锁定期6个月 实际募集资金净额29.73亿元 [11][12][13][14] 业绩承诺履行 - 环境科技2024年承诺净利润13.76亿元 实际实现14.10亿元 完成率102.5% 未触发补偿义务 [49] - 业绩承诺期三年累计承诺净利润不低于42.13亿元 补偿方式包括股份回购注销或无偿划转及现金补偿 [45][46][47][48] 业务整合情况 - 公司主营业务包括垃圾焚烧发电、环保装备和电工装备三大板块 2024年受托管理控股股东23家子公司以解决同业竞争 [51] - 2024年营业收入59.19亿元(同比降3.67%) 归母净利润6.05亿元(降14.49%) 经营活动现金流18.73亿元 [52] - 已完成组织架构重塑和制度流程梳理 推进业务渠道技术管理深度融合 [53] 公司治理与合规 - 公司治理结构完善 股东大会董事会监事会和管理层权责明确 运作规范 [54] - 交易各方承诺履行正常 未发现违反承诺情形 实际实施方案与重组方案无重大差异 [55]

并购重组政策与市场动态 - 证监会将抓紧发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管指引，以更好发挥资本市场并购重组主渠道作用[1][3][4] - 自2024年9月24日"并购六条"发布以来，沪深两市披露重组项目近1400单，同比增长40%，其中重大资产重组超160单，同比增长2.4倍[3] - A股并购交易市场持续活跃，跨界并购、海外并购等多样化案例增多，"硬科技"领域（如半导体、电子设备、机械设备）并购占比大幅上升[4] - 大市值企业通过并购扩充产品布局、整合上下游，小市值企业借助买方资源加速研发，行业分化加剧[4] 境内企业境外上市支持 - 证监会鼓励符合条件的境内企业依法依规赴境外上市，强化多层次资本市场产品和服务支持（包括股、债、REITs等工具）[5] - 赴境外上市可帮助企业接触国际投资者、提升全球竞争力，香港市场政策环境优化（如"科企专线"、人民币交易推进等）[5][6] - A+H股布局趋势显著，香港作为国际化跳板可优化跨境资金运用，增强企业海外业务拓展能力[6] 中概股回归与市场影响 - 证监会将优化境外上市备案机制，支持优质中概股回归内地和香港市场，深化沪港金融合作（如人民币股票柜台纳入港股通）[7][9] - 中概股回归可改善内地与香港市场行业结构（增加互联网、科技、生物医药等新兴行业比重），提升流动性和全球竞争力[7][8] - 香港作为国际金融中心，其创新制度（如港交所改革）为中概股全球化发展提供战略保障[9]

政策动向 - 证监会发布《推动公募基金高质量发展行动方案》，强化基金与投资者利益绑定，优化主动权益类基金收费模式，业绩差的基金将少收管理费[3] - 将业绩跑赢基准、投资者盈亏等指标纳入基金公司和基金经理考核体系，推动行业从"重规模"转向"重回报"[3] - 更大力度引入中长期资金入市，形成"回报增—资金进—市场稳"的良性循环[3] - 抓紧发布新修订《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管指引[3] - 深化科创板、创业板改革政策措施即将出台，增强市场层次、审核机制、投资者保护等方面的制度包容性[3] 科技创新债券 - 央行与证监会联合发布公告支持发行科技创新债券，拓宽科技创新企业融资渠道[4] - 支持金融机构、科技型企业、私募股权投资机构等发行科技创新债券，包括公司债、企业债等品种[5] - 鼓励发行长期限债券以匹配科技创新资金需求，优化发行管理流程并简化信息披露[5] - 将科技创新债券纳入金融机构科技金融服务质效评估体系[5] - 地方政府被鼓励提供贴息、担保等支持措施[5] 市场改革方向 - 政策旨在引导债券市场资金投向早期、小型、长期和硬科技领域，激发科技创新动力[4] - 通过完善信用评级体系和风险分散机制，提升债券市场服务科技创新能力[5] - 推动典型案例落地，增强科创板、创业板的市场适应性[3]

交易核查意见 - 中金公司作为独立财务顾问对希荻微电子收购诚芯微科技100%股份的交易主体进行合规核查 [1] - 核查确认交易主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形 [1] - 相关主体在36个月内未因重大资产重组内幕交易受到证监会行政处罚或刑事追责 [1] 监管合规结论 - 独立财务顾问认定交易主体完全符合《上市公司监管指引第7号》及《上交所自律监管指引第6号》的参与要求 [2] - 结论由中金公司陶木楠、康攀、钱怡三位主办人联合签署 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权[2] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 近36个月无内幕交易行政处罚或刑事责任情形[2] - 不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定不得参与重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权并募集配套资金[2] 交易流程 - 聘请中介机构，各中介机构签署保密协议或承诺函[2] - 对内幕信息知情人登记，制作交易进程备忘录[3] - 编制交易草案及其摘要等文件[3] - 与交易对方签署附生效条件的购买协议[4] 会议审议 - 2025年3月3日召开独立董事专门会议审议交易议案[5] - 2025年3月3日召开董事会、监事会审议交易议案[6] 合规声明 - 已履行现阶段必需法定程序，程序完整合法有效[6] - 董事会及全体董事保证提交披露文件合法有效[7] - 董事会及全体董事对文件真实性等承担责任[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》明确相关内容[1] 保密措施 - 公司严格控制内幕信息知情人范围并登记[1] - 聘请中介机构，各中介机构签署保密协议或出具保密承诺函[2] - 与交易对方在协议中约定保密条款[2] - 编写交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等材料[2] - 多次督导提示内幕信息知情人履行保密义务[1][3] - 申请核查内幕信息知情人及其直系亲属股票交易行为[3] - 按规定履行信息披露义务，遵守保密义务确保交易顺利进行[3] 时间信息 - 公告发布时间为2025年3月3日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳华星半导体21.5311%股权并募集配套资金[1] - 2024年3 - 10月，TCL华星多次购买武汉华星股权，金额分别为1亿、1亿、1.08亿[1] - 2024年7月，TCL华星以42.08亿元购买深圳华星半导体8.37%股权[1] 其他 - 上述交易资产计算重大资产重组时需累计计算[2] - 最近12个月内公司无其他相关重大资产交易[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI 99.97%股权，置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2][5] 财务与合规 - 上市公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[5] - 上市公司及其高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[5] 资产权属 - 公司购买的AAMI 99.97%股权为权属清晰经营性资产，约定期限内可办理权属转移[5]