合规监管 - 江苏证监局强化监管并从严惩处财务造假案 对相关当事人予以顶格处罚[2] - 培训结合财务造假 资金占用 内幕交易等典型案例提升上市公司关键少数合规意识[2] - 要求上市公司实控人从完善公司治理 加强组织建设等多方面筑牢风险防控屏障[2] 并购重组 - 江苏上市公司新增并购172单 占全国15.5% 交易金额达391.75亿元[3] - 并购主要集中在机械设备 半导体 医药生物等硬科技板块[3] - 建议上市公司科学选择投资标的 避免不合理的三高并购和盲目跨界并购[4] 市值管理 - 江苏上市公司上半年共77家发布回购增持公告 回购增持再贷款获批额度突破百亿元[5] - 2024年现金分红总额达1056.99亿元 股利支付率46.3% 较上年提高5个百分点[5] - 有162家公司计划开展中期分红 同比增长11.72%[5] 市场表现 - 江苏辖区A股上市公司总市值达8.35万亿元 占全国A股总市值8.05%[6] - 较去年年底6.47万亿元增加1.88万亿元[6] - 监管部门强调投资与融资相辅相成 需提升股东回报实现股价稳健与市场信心良性循环[5][6]

政策导向与培训概况 - 江苏证监局指导上市公司协会举办三场高质量发展系列培训 近700家上市公司 900名董事长及实控人参加 旨在解析新"国九条"和"并购六条"等政策 打造上市公司高质量发展新生态 [1] - 截至8月27日 江苏A股上市公司总市值达8.35万亿元 占全国比重8.05% 较去年年底的6.47万亿元增加1.88万亿元 其中恒瑞医药市值超4000亿元 另有11家公司市值过千亿元 [1] 严监严管与合规经营 - 监管趋势持续强化"长牙带刺" 突出打击财务造假等重大违法违规行为 并予以顶格处罚 已形成"严监严管"共识 [3] - 培训结合财务造假 资金占用 内幕交易等典型案例 提升上市公司"关键少数"的合规意识和底线思维 推动共建规范透明的资本市场生态 [3] - 立体追责体系不断完善 违法成本显著提高 要求实控人和董事长将规范运作视为公司生存发展和实现高质量发展的根本保证 [3] 并购重组与政策运用 - 在资本市场"1+N"政策推动下 江苏省在上市公司并购重组等方面取得突破 培训逐条解读"并购六条" 鼓励公司向"新"向"好"筹划并购 [5] - 国联证券与民生证券合并是"强强联合"的标杆案例 "新苏豪集团"是利用并购重组深化国企改革的范例 [5] - 江苏出现多个运用股份 定向可转债结合现金支付等创新并购项目 思瑞浦首创组合方案化解股价波动与估值分歧难题 捷捷微电为"耐心资本"提供退出渠道 [6] - 截至目前 江苏上市公司今年已新增并购172单 占全国15.5% 交易金额达391.75亿元 主要集中在机械设备 半导体 医药生物等"硬科技"板块 [6] - 建议上市公司把握政策机遇 面向国家战略和科技前沿 同时避免不合理的"三高"并购和盲目跨界 严防利益输送 [7] 市值管理与投资回报 - 投资回报提升是吸引资本流入的重要力量 上半年江苏共有77家上市公司发布回购增持公告 回购增持再贷款获批额度突破百亿元 [9] - 2024年现金分红总额达1056.99亿元 股利支付率46.3% 较上年提高5个百分点 有162家公司计划开展中期分红 同比增长11.72% [9] - 上半年江苏全省企业获私募股权投资案例1038起 投资金额406.83亿元 同比均上升18.1% 分别占全国总数的18.5%和12% 位居全国第一和第三 [9] - 建议上市公司深刻理解市值管理意义 提升市值 用好回购增持再贷款政策 增加分红频次和水平 并落实声誉管理主体责任以提振投资信心 [10]

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价确定为37,000万元，其中股份支付和现金支付比例均为50% [10][12] - 标的公司主营业务为光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，属于软件和信息技术服务业 [11] - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市，但设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易定价与支付 - 标的公司100%股权评估值为37,060万元，增值率421.40%，最终交易作价确定为37,000万元 [12] - 采用差异化定价策略：管理团队股东对应估值32,739.55万元，中芯海河对应估值55,728.13万元，军科二期对应估值59,233.95万元，其他投资方对应估值63,969.07-66,998.34万元 [12][15] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为42.93元/股 [16] 标的公司业务协同 - 标的公司专注于集成电路设计，在ADC/DAC领域积累成熟知识产权矩阵，采用Fabless经营模式 [9][22] - 公司现有业务为X波段双极化有源相控阵雷达系统解决方案，主要应用于气象探测领域 [21] - 交易完成后可实现从"部件级集成"提升至"芯片级协同"，构建底层芯片技术自主可控体系 [22] 股权结构变化 - 交易前公司总股本216,533,520股，交易后将发行4,309,339股，总股本增至220,842,859股 [23] - 交易完成后控股股东仍为珠海加中通科技有限公司（持股17.55%），实际控制人仍为包晓军和刘素玲 [23][24] - 新增股东周奇峰、李颖等交易对方将分别获得0.85%、0.63%等股权比例 [23] 财务影响分析 - 2024年备考总资产增长24.38%至292,729.55万元，营业收入增长47.94%至31,436.52万元 [25] - 2024年归属于母公司净利润下降5.20%至6,000.87万元，主要因并购利息支出和无形资产摊销影响 [25] - 资产负债率从6.89%上升至19.57%，但仍处于相对较低水平 [25] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、3,100万元，累计不低于7,800万元 [31][32] - 净利润计算需剔除股份支付费用、业绩奖励计提、资金成本等非经常性损益影响 [32][33] - 若累计实际净利润低于承诺值90%，补偿义务人需按差额比例进行股份或现金补偿 [34] 股份锁定安排 - 业绩承诺方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [18] - 解锁分三期进行：满36个月解锁33%、满48个月累计解锁66%、满60个月全额解锁 [18] - 锁定期内不得质押或设定权利负担，送转股等衍生股份同样遵守锁定安排 [18] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过18,500万元，全部用于支付现金对价 [19] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19] - 认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [20] 交易进度安排 - 已履行程序包括交易对方内部决策、上市公司董事会及监事会审议、协议签署等 [26] - 尚需履行程序包括上市公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册等 [26] - 交易存在因审批未通过、股价异常波动、不可抗力等因素被暂停、中止或取消的风险 [47]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价3.7亿元，其中股份支付和现金支付各占50% [1][11][12] - 交易对方包括周奇峰、李颖等12名对象，并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过1.85亿元 [1][18] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，评估值为3.706亿元，最终交易作价确定为3.7亿元 [12][14] 标的资产情况 - 天津希格玛主营业务为光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等专用集成电路的研发设计与销售，属于软件和信息技术服务业 [11] - 标的公司采用Fabless经营模式，专注于芯片设计环节，生产环节外包 [10] - 标的公司在ADC/DAC领域拥有成熟的知识产权矩阵，提供一站式芯片定制服务 [23] 交易定价安排 - 交易采用差异化定价策略，管理团队股东对应标的公司100%股权估值3.27亿元，而外部投资者对应估值区间为5.57-6.70亿元 [12][14] - 差异化定价基于不同交易对方初始投资成本等因素协商确定，总对价不超过评估值 [12][14] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为42.93元/股 [15] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和3100万元，三年累计不低于7800万元 [33] - 若累计实际净利润低于承诺值90%，将触发补偿机制，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿 [34] - 设置超额业绩奖励机制，超额部分的50%用于奖励标的公司核心团队，奖励总额不超过交易作价的20% [40] 交易影响分析 - 交易完成后公司总资产预计增长16.18%至28.99亿元，营业收入增长35.54%至4.68亿元 [26] - 归属于母公司所有者净利润增长6.38%至8150万元，资产负债率从10.48%提升至17.08% [26] - 公司将新增商誉2.53亿元，占备考总资产的8.71% [48] 协同效应分析 - 标的公司与上市公司存在上下游产业协同，交易有助于实现雷达系统从"部件级集成"向"芯片级协同"升级 [23] - 通过整合芯片技术与供应链资源，公司将巩固低成本产业化优势和底层芯片技术自主可控能力 [23] - 交易有助于提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求 [23] 股权结构变化 - 交易完成后控股股东仍为珠海加中通科技有限公司，实际控制人仍为包晓军和刘素玲，控制权未发生变化 [24] - 预计发行股份数量430.93万股，交易后总股本增至2.21亿股 [24] - 业绩承诺方所获股份设置36个月锁定期，并分三期解锁 [16][31]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.27亿元，同比下降15.55% [1] - 归母净利润991.53万元，同比下降38.96%；扣非归母净利润168.97万元，同比下降86.17% [1] - 基本每股收益0.02元，加权平均净资产收益率0.97% [1] - 毛利率28.01%，同比下降6.16个百分点；净利率7.80%，同比下降3.02个百分点 [1] - 第二季度毛利率27.38%，同比下降8.83个百分点，环比下降1.29个百分点；净利率12.03%，同比下降2.68个百分点，环比上升8.64个百分点 [1] 费用与成本结构 - 期间费用3262.92万元，同比减少607.69万元；期间费用率25.72%，同比下降0.05个百分点 [2] - 销售费用同比减少1.62%，管理费用同比减少3.95%，财务费用同比减少78.70% [2] 估值指标 - 市盈率（TTM）300.07倍，市净率（LF）3.40倍，市销率（TTM）12.01倍 [1] 股东结构 - 股东总户数2.82万户，较一季度末下降3670户，降幅11.53% [2] - 户均持股市值由一季度末10.37万元增加至13.19万元，增幅27.18% [2] 公司概况 - 主营业务为进口木材供应链管理的综合物流服务 [2] - 营业收入构成：装卸业务85.70%，基础物流9.42%，其他4.80%，贸易代理0.08% [2] - 所属申万行业为交通运输-物流-跨境物流，概念板块包括统一大市场、低价、并购重组等 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入10.07亿元，同比增长39.68% [1] - 归母净利润2508.02万元，同比增长2149.03%，扣非归母净利润2223.03万元，同比增长2170.36% [1] - 基本每股收益0.10元，加权平均净资产收益率2.73% [1] - 毛利率14.62%，同比下降1.13个百分点，净利率3.71%，同比上升3.03个百分点 [1] - 第二季度毛利率13.26%，同比上升0.16个百分点但环比下降2.40个百分点，净利率0.38%，同比上升2.21个百分点但环比下降5.85个百分点 [1] 估值指标 - 市盈率（TTM）123.81倍，市净率（LF）6.37倍，市销率（TTM）2.69倍 [1] 费用结构 - 期间费用1.03亿元，同比增加1059.46万元，期间费用率10.27%，同比下降2.61个百分点 [2] - 销售费用同比增长15.18%，管理费用同比减少0.78%，研发费用同比减少45.69%，财务费用同比增长51.13% [2] 股东结构 - 股东总户数1.31万户，较一季度末增加1309户，增幅11.07% [2] - 户均持股市值从一季度末28.12万元降至0.00元，降幅100.00% [2] 公司概况 - 主营业务为浓缩果汁的生产、加工和出口，收入构成中果汁、香料及果糖占比99.01% [2] - 所属申万行业为农林牧渔-农产品加工-果蔬加工，概念板块包括并购重组、出海概念、小盘、央企改革等 [2]

并购交易总体表现 - 2025年上半年中国企业并购市场披露交易总额超过1700亿美元 较去年同期大幅增长45% [2] - 境内战略投资者并购活动带动交易规模突破千亿美元大关 同比增长逾一倍 [2] - 单宗交易金额超过10亿美元的大型并购交易超过20宗 远超去年同期 [2] 行业分布特征 - 高科技行业尤其是半导体 大健康和工业领域成为超大型并购主要赛道 [2] - 高科技行业有7宗超大型交易 大健康领域有6宗 工业领域有5宗 [3] - 国企主导的并购占比近半数 [3] 投资者类型分析 - 风险投资基金交易数量增长23% 受AI等新兴科技驱动 [3] - 私募股权基金交易金额为510亿美元 同比下降4% [3] - 境外战略投资并购数量约30宗 中国内地企业海外并购金额为110亿美元 [3] 海外并购情况 - 中国内地企业海外并购交易数量为133宗 同比下降6% [3] - 已达成3宗超大型海外并购交易 均发生在英国 德国和法国等欧洲主要市场 [4] - 欧洲依然是中国内地企业最重要的海外投资目的地 [4] 市场驱动因素 - DeepSeek AI的推出为高科技行业注入新活力并带动整体经济环境积极变化 [3] - 香港资本市场估值回升和IPO市场恢复为并购活动提供良好金融环境 [4] - A股上市国企的价值链整合推动并购市场活跃度 [4] 财务投资者动态 - 风险投资交易量持续增长并维持在长期历史高位 [4] - 私募股权基金通过并购交易实现退出成为最主要退出方式 [4] - 通过香港联交所上市退出有望迎来过去十年中表现最佳的一年 [4] 跨国公司战略调整 - 跨国公司中国业务战略与架构变化催生更多交易活动 [5] - 消费领域跨国公司面临国内新品牌竞争压力 寻求战略投资和财务投资 [5] - 星巴克中国股权出售有20多个相关方表现出极大兴趣 [4] A股市场并购表现 - 上半年国内并购交易达到1113起 涉及交易金额5092.14亿元 [7] - 交易金额较去年同期增长62.75% [7] - 传统行业 智能制造 能源电力为排名前三的热门行业 [7] 政策环境支持 - 证监会发布"并购六条"并持续完善上市公司并购重组政策支持体系 [8] - 2025年进一步修订规则 简化审核流程 创新支付手段 鼓励私募基金参与 [8] - 监管部门举措为并购市场注入强劲动力 [8] 未来发展趋势 - 下半年并购市场预计更为活跃 全年交易额或实现较高两位数增长 [6] - 可能出现跨界+出海并购双峰趋势 [8] - 跨界并购关注传统化工并购半导体材料 食品企业并购生物合成等方向 [8] - 出海并购可能锁定欧洲中小隐形冠军企业 [8]

监管政策与合规要求 - 江苏证监局强化监管执法 突出打击财务造假等重大违法行为并对相关当事人予以顶格处罚[2] - 培训结合财务造假 资金占用 内幕交易等典型案例阐释监管政策导向 提升上市公司关键少数的合规意识[2] - 立体追责体系不断完善 违法成本显著提高 要求公司规范运作作为高质量发展根本保证[2] 并购重组与政策红利 - 逐条解读并购六条政策 鼓励上市公司围绕向新向好筹划并购重组[3] - 建议公司紧扣发展战略评估标的 避免不合理的三高并购和盲目跨界并购[3] - 江苏省工信厅推动1650产业体系建设 鼓励公司提升创新能力和引进高层次人才[3] 股东回报与市值管理 - 江苏上市公司上半年77家发布回购增持公告 获批额度突破百亿元[4] - 2024年现金分红总额达1056.99亿元 股利支付率46.3%较上年提高5个百分点[4] - 162家公司计划开展中期分红 同比增长11.72%[4] 资本市场表现与投资活力 - 上半年江苏省企业获私募股权投资案例1038起 投资金额406.83亿元 同比均上升18.1%[4] - 投资案例数占全国18.5%位居第一 投资金额占全国12%位居第三[5] - 要求公司通过回购注销 增加分红频次等方式提升股东回报和市值[5]

讲师背景 - 优选控股创始人[2] - 财经视频节目《虎成论金》主讲人[2] - 2014年新华社中国经济人物[2] 创业历程 - 2007年创立北京优选财富资产管理有限公司[2] - 2015年创立优选控股有限公司[3] - 2021年创立优选空天科工集团有限公司[4] 专业领域 - 专注军工、人工智能、生物医药、新能源新材料、5G通讯领域早中期股权投资[2] - 主讲资本运作、融资上市、并购重组课程[2] 著作出版 - 2019年2月由中华工商联合出版社出版《虎成论金》典藏版第1版[5]

并购重组市场活跃度提升 - 并购重组市场活跃度加速提升 上市公司吸收合并重组案例数量增多 呈现产业整合加速和支付方式多样化特点 [1] - 跨市场跨行业吸收合并案例增多 反映资本市场互联互通深化和产业升级趋势 [1][2] - 上市公司间吸收合并案例增加 去年以来出现4单A并A 1单A并H 1单H并A [4] 跨市场并购案例特点 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股换股方式吸收合并镇洋发展 打造A+H上市平台 [1][2][3] - 浙江沪杭甬为港股高速公路运营商 市值419亿港元 镇洋发展为A股化工企业 市值68亿元 [2] - 跨市场换股合并可使目标公司获得另一市场上市资格 缓解融资压力 推动A/H股估值趋同 [1] 政策环境支持 - 证监会修订《重组办法》 明确吸收合并锁定期要求 建立简易审核程序 [4] - 科创板八条支持产业链上下游并购整合 提高估值包容性 [5] - 并购六条在简化审核程序 创新交易工具 提升监管包容度等方面优化制度 [5] 支付工具创新 - 支付方式呈现多元化特征 除股份现金定增外 定向可转债 并购贷款 并购基金等工具广泛应用 [7] - 华海诚科收购案综合运用股份 定向可转债和现金多种支付工具 [7] - 中润光学运用自有资金 并购贷款和超募资金进行收购 [7] - 富创精密通过特殊目的实体收购 仕佳光子运用产业基金两步走收购 [7] 产业整合逻辑 - 本轮重组热潮围绕产业逻辑强身健体 通过产业重组和上下游整合增强企业盈利能力 [4] - 同一集团旗下上市公司吸收合并具有更高组织协调性 旨在消除同业竞争 整合资源 提高资本使用效率 [3] - 海光信息与中科曙光合并案例涉及国内高端处理器设计企业与信息基础设施领军企业的整合 [4] 市场展望 - 上市公司间吸收合并可能成为未来几年资本市场资源优化重组的重要方式 甚至趋于常态化 [6] - 支付工具多元化有助于并购方根据财务特点选择支付方式 降低单一支付风险 促进交易达成 [7]