董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月15日以现场与通讯会议相结合方式召开第六届董事会第十二次会议[1] - 会议应出席董事9人 实际出席董事9人 其中7名董事以通讯方式参会[1] - 会议召集和召开符合法律法规及规范性文件规定[1] 董事会会议审议情况 - 全体董事一致通过修订《关联交易管理办法》议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[1][2] - 修订目的是为进一步规范公司关联交易管理 完善公司规范运作 确保关联交易行为不损害公司和全体股东利益[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管指引等法律法规和《公司章程》[1] - 全体董事一致通过与经理层成员签订2025年度绩效合约议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[2] - 绩效合约签订依据国家开发投资集团有限公司《经理层成员任期制和契约化管理办法》及公司《职业经理人管理办法》[2] - 合约将强化经理层成员责任权利和义务对等 把履约结果作为考核评价、薪酬分配和岗位调整的重要依据[2] 文件披露情况 - 《关联交易管理办法》全文刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网[2]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理，明确职责分工，保障股东和公司合法权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易需确保合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，不得规避审议程序和信息披露义务[2] - 控股子公司与公司关联人发生的交易视同公司行为，需履行相同决策和披露程序，但公司与控股子公司之间的交易不适用本制度[2][3] 关联交易认定标准 - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖购买/出售资产、提供担保、共同投资等19类事项[4][5] - 关联交易分为临时性（一次性单项）和日常性（持续频繁的经营相关交易），后者包括原材料采购、产品销售、劳务提供等[5] - 关联人包括关联法人（如直接控制公司的法人、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其亲属等）[6][7][8] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[9] 关联交易管理职责 - 董事长、总经理为管理第一责任人，财务总监、董事会秘书为直接责任人，各部门及子公司负责人为本单位第一责任人[11] - 董事会秘书办公室负责关联人识别、清单更新、审议程序协调及信息披露[12] - 财务部负责关联交易额度汇总统计，工程部/技术信息部分别负责工程和信息化项目的关联交易管控[13][14] - 各部门及子公司需审慎判断交易性质，及时报送关联交易信息并监控执行异常[15][16] 关联交易定价机制 - 关联交易需签订书面协议，明确定价政策及主要条款，价格重大变更需重新履行审批程序[18] - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，无参考时可基于成本加合理利润，方法包括公开市场定价法、成本加成法等[19][20] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[21] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，日常关联交易可免于审计评估[22] - 关联担保一律需股东会审议，连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算金额[23][24] 关联交易审议程序 - 审议时需评估交易必要性、定价公允性及对方履约能力，必要时聘请中介机构审计评估[25] - 临时性关联交易由总经理办公会初审后提交董事会/股东会，日常关联交易按年度预计金额分类审议[26][27][28] - 独立董事需过半数同意关联交易议案，关联董事/股东需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过[29][30][31][32] 关联交易信息披露 - 董事会秘书办公室负责披露，需涵盖交易对方、标的、定价依据等要素，特定情形可免于披露[34][35][36][37] - 披露标准为与自然人交易超30万元，或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，股东会审议交易需同步披露审计报告[35] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[41][42]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为、保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并尽量减少不必要交易[1] - 董事会审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[1] - 财务报告关联交易披露适用《企业会计准则第36号》，非财务报告部分遵守证券监管部门规定[1] 关联人及交易认定 - 关联人包括直系亲属、控股股东、实际控制人及其控制的企业等，采用实质重于形式原则认定[5] - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、投资、担保、研发转让等资源转移行为[6][13][16][17] - 交易发生前后12个月内存在关联关系的视同关联方[5] 决策权限与程序 - 300万元以下关联交易由总经理审批，300万元以上需董事会批准，3000万元以上或总资产1%需股东大会审议[11][12][13] - 关联担保无论金额均需股东大会审议，持股5%以下股东担保需回避表决[14] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审批程序[18] - 独立董事需过半数同意关联交易议案，可聘请独立财务顾问评估[19] 定价机制 - 关联交易优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五大定价方法[23][24] - 协议需明确定价政策，价格重大变更需重新履行审批程序[22] 披露要求 - 日常关联交易首次发生需披露协议内容，按总额提交相应层级审批[28] - 年度预计日常关联交易可分类披露，超预计部分需补充审议[29] - 协议超三年需每三年重新履行披露义务[31] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、公开招标、单方面获益等七类交易可免于关联审议[32] - 共同现金出资且按比例持股可免股东大会审议[33] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请豁免披露[35] 附则定义 - 关联董事包括交易对方控制人、任职方亲属等六类情形[36] - 关联股东涵盖交易对方、共同控制人、表决权受限者等八类主体[37] - 控股子公司关联交易视同公司行为适用本制度[38]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规原则，禁止非经营性资金占用或利益侵占行为[2] - 关联交易需签订书面协议，明确具体条款，遵循平等自愿原则[3] - 股东及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任[4] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股子公司外的特殊关系组织）和关联自然人（如持股5%以上股东）[5] - 董事、高管及大股东需及时向董事会报送关联人名单，公司负责登记管理[6] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖资产买卖、投资、担保、租赁等20类事项，包括日常经营相关的原材料采购[7][15] - 基本原则包括诚实信用、价格公允、非关联方回避表决，独立董事需过半数同意[8] - 公司需防止关联方垄断渠道或占用资源，董事会有义务监控异常资金往来[9][10] 关联交易决策程序 - 董事长可审批非重大关联交易，董事会审批与自然人30万元以上、法人300万元以上且占净资产0.5%以上的交易[15] - 股东会审议担保类交易及金额超3000万元或净资产5%以上的交易，关联方需回避表决[17][18] - 连续12个月累计交易需合并计算审议标准，豁免情形包括公开招标、单方面获赠资产等[15][19] 资金往来与担保限制 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司除外），担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[21] - 控股股东不得以垫付费用、代偿债务等形式占用资金，禁止"期间占用、期末归还"等操作[36][18] 信息披露与审计要求 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需补充审议[27] - 重大股权交易需聘请会计师事务所审计，非现金资产需评估，审计有效期6个月[33] - 披露文件包括协议文本、董事会决议、中介报告及独立董事意见[22] 附则与定义 - 制度未尽事宜以法律法规为准，关系密切家庭成员范围包括配偶、父母及成年子女等[38][37] - 制度由董事会解释，自股东会批准生效[40][41]

青岛高测科技股份有限公司关联交易管理制度 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易的公允性和合法性，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联人定义包括直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员、受控法人等九类主体，并采用实质重于形式原则进行认定[2] - 关联董事涵盖交易对方、控制方、任职方及相关密切关系人六类情形，关联股东包含七类与交易存在利益关联的主体[3][4] 关联交易类型与审批标准 - 关联交易涵盖11类经济活动，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等，需签订书面协议并遵循平等有偿原则[4][5] - 审批标准分三级：300万元以上需独立董事过半数同意后董事会审议，3000万元以上或占公司总资产1%需股东大会审议，低于标准由董事长审批[5][9] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东担保需提供反担保，禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外）[6][11][12] 关联交易执行与豁免情形 - 重大交易需提供审计/评估报告，日常经营关联交易可豁免，现金出资设立公司可豁免股东大会审议[6] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审批额度，日常关联交易超预计金额需重新履行程序[7][13] - 九类交易可豁免审议披露，包括公开发行证券承销、公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等[9] 治理机制与责任规定 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足三人时提交股东大会审议[8][9][17][18] - 管理层需勤勉尽责披露关联交易信息，违规干预公司决策的关联方需承担赔偿责任[20][21][25] - 制度文件保存期不少于十年，解释权归属董事会，与法律法规冲突时以上位法为准[26][27][28][29] 科创100ETF华夏产品数据 - 产品代码588800跟踪科创板100指数，近五日上涨0.92%，市盈率228.8倍[13] - 最新份额29.7亿份（减少3.2亿份），主力资金净流入647.1万元，估值处于59.74%分位[13][14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，确保决策公允性，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易定义涵盖公司及合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的所有交易事项[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，并尽量减少不必要关联交易[1][3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东及其密切关系人、公司董事及高管等九类主体[2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联条件的视同关联方[2] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但存在高管交叉任职等情形除外[3] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚信原则，关联股东/董事表决时须回避[6] - 控股股东及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任[7] - 交易协议需书面签订，价格应参照独立第三方标准并充分披露定价依据[9][10] 关联人信息管理 - 持股5%以上股东、董事及高管需及时申报关联关系[11] - 审计委员会负责维护关联人名单并向董事会报告[12] - 需逐层披露关联关系细节，包括控制方名称、持股比例等关键信息[14] 决策权限与披露标准 - 总经理可审批与自然人30万元以下、与法人300万元或总资产0.1%以下的交易[15] - 董事会审批自然人30万元以上、法人300万元以上或总资产0.1%以上的交易[16] - 达到总资产1%且超3000万元的交易需股东大会审议，股权类标的需审计报告[18] 特殊交易规定 - 关联担保必须经董事会披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保[19] - 财务资助及委托理财需按12个月累计额适用披露标准[20] - 连续12个月内与同一关联人或同类标的交易需累计计算披露义务[21] 豁免审议情形 - 包括现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方获益交易等九类情形可免于关联审议[25] - 交易所认定实质构成关联交易的仍需履行披露义务[26] 子公司及参股公司规则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例适用标准[26] - 关联董事定义涵盖交易对方及其控制人、任职机构相关人员等六类情形[27] - 关联股东包括交易对方、共同控制人及表决权受限者等六类主体[28] 制度实施细节 - "以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[30] - 制度经股东大会生效，董事会拥有解释权[31][32] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[33]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提升规范运作水平并保护股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间的资源转移事项[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类情形[1][2] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事/高管、控制方关键管理人员及其关系密切家庭成员[2][4] - 采用实质重于形式原则，中国证监会或交易所可补充认定关联人[2][4] 关联交易类型与审议标准 - 关联交易包含21类事项，如资产买卖(≥30万/300万)、对外投资、担保、共同投资等[3][6] - 交易金额分级审议：30万/300万(0.5%净资产)需董事会审议，3000万(5%净资产)需股东大会审议并披露审计/评估报告[4][5] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准[10] 审议程序与回避机制 - 关联董事含交易对方控制人、任职方亲属等六类情形，需回避表决且非关联董事过半数通过[6][7] - 关联股东含交易对方、受同一控制方等八类情形，股东大会审议时需回避表决[7] - 对外担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保[8] 定价与披露规则 - 定价优先采用市场价，次选成本加成价(10%利润)或协议价，需在协议中明确方法[13] - 日常关联交易可按类别预计金额审议，超预计部分需补充审议，协议超3年需重新履行程序[11] - 豁免情形包括单方面获益交易、市场招标、承销发行等九类[12][13] 监督与执行机制 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施[11] - 审计委员会需监督关联交易执行情况并在年报中发表意见[10] - 制度由董事会解释修订，经股东大会通过后生效[14]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则，保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] - 关联交易协议需遵循平等、自愿、等价、有偿原则签订书面协议 [1] - 关联交易应有利于公司经营发展，必要时需聘请独立财务顾问或专业评估师审计评估 [1] - 关联人员需遵守回避原则 [1] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等18类事项 [3][4] - 关联交易可能导致资源或义务转移的事项均需纳入管理范围 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，持股5%以上的股东及董监高等 [4] - 关联自然人家庭成员（配偶、成年子女等）及关联法人一致行动人均视为关联人 [4] - 实质重于形式原则下，证监会或交易所认定的特殊关系方也可视为关联人 [4] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、指导价或可比第三方市场价格 [6] - 无参考价格时可使用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [6] - 需披露无法按常规方法定价的依据及公允性说明 [6] 决策权限与审议程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占公司总资产0.1%需董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产1%以上需提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可年度预计总金额集中审议，超预计部分需重新履行程序 [9] 信息披露要求 - 关联交易披露需包含协议内容、关联方情况、审计评估结果及对公司经营影响 [11] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占公司总资产0.1%需及时披露 [12] 回避表决规则 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [15] - 关联股东在股东会表决时需回避，所持股份不计入有效表决总数 [15] 豁免情形 - 认购公开发行证券、参与公开招标拍卖、单方面获赠资产等情形可免于审议披露 [10] - 关联方提供资金利率不高于LPR且无担保的财务资助可豁免 [10] 违规责任 - 违规关联交易导致公司损失需由相关董事或股东承担赔偿责任 [16] - 董事会应及时采取诉讼等措施防止关联方侵占公司利益 [16]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易的公允性、合法性和必要性，维护公司及中小股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 关联交易需严格履行决策程序和信息披露义务，禁止利益输送或财务指标调节行为 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等8类主体 [3] - 受同一国资机构控制的法人不构成关联关系，但存在高管兼任情形除外 [4] - 交易发生前后12个月内具备关联情形的视同关联人 [4] 关联交易类型与禁止行为 - 关联交易包含资产买卖、对外投资、担保租赁等12类资源转移事项 [8][9] - 明确禁止资金拆借、垫付成本、代偿债务等6类利益输送行为 [9] - 豁免情形包括公开招标、国家定价交易及单方面获益交易等9类 [10] 关联交易决策程序 - 30万元以下自然人交易或300万元以下法人交易由董事长/总经理审批 [16] - 超过上述金额需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [17] - 交易额超总资产1%且3000万元以上需股东大会审议并提交审计/评估报告 [18] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会 [21][22] 关联交易信息披露 - 30万元以上自然人交易或300万元以上法人交易需及时披露 [29] - 所有关联担保无论金额均需披露 [30] - 披露内容需包含定价依据、协议条款、累计交易金额等7项要素 [33] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议披露程序 [32] 特殊情形处理 - 共同投资行为以公司实际出资额作为审议标准 [24] - 关联人侵占公司利益时董事会需采取诉讼等保护措施 [25] - 连续12个月内同类交易需累计计算审议金额 [19][31]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循平等、自愿、等价、有偿原则，确保公平公正公开 [1] - 关联股东及董事在表决时需回避，特殊情况需单独声明并说明合理性 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司利益的影响，必要时聘请专业机构评估 [1] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人）和关联自然人（如董事亲属） [2] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等16类事项 [2][5] - 公司需动态更新关联人名单，交易前需审慎判断是否构成关联交易 [2] 定价机制与管理 - 定价优先适用国家定价或市场价格，其次采用成本加成或协议价 [3] - 财务部需跟踪关联交易价格变动，定期向董事会备案 [3] - 交易价款按月或季度结算，按协议约定支付 [3] 审批与披露要求 - 与关联法人交易金额超300万元或净资产0.5%以上需董事会审批并披露 [4] - 交易金额超3000万元或净资产5%以上需股东会审议及中介机构评估 [4] - 日常关联交易可年度预计总金额，超预计部分需重新审批 [9][10] 股东及董事回避规则 - 关联董事不得表决，非关联董事过半数通过方可生效 [11] - 关联股东表决时需扣除其股份数，由非关联股东投票决定 [12][13] - 特定情形（如承销债券、现金认购股票）可豁免关联交易审批 [13] 子公司及文件管理 - 控股子公司关联交易视同公司行为，需履行同等审批及披露义务 [13] - 关联交易文件由董事会秘书保存，期限不少于10年 [14] - 制度修改需董事会提议并经股东会审议通过 [14]