关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理，明确职责分工，保障股东和公司合法权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易需确保合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，不得规避审议程序和信息披露义务[2] - 控股子公司与公司关联人发生的交易视同公司行为，需履行相同决策和披露程序，但公司与控股子公司之间的交易不适用本制度[2][3] 关联交易认定标准 - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖购买/出售资产、提供担保、共同投资等19类事项[4][5] - 关联交易分为临时性（一次性单项）和日常性（持续频繁的经营相关交易），后者包括原材料采购、产品销售、劳务提供等[5] - 关联人包括关联法人（如直接控制公司的法人、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其亲属等）[6][7][8] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[9] 关联交易管理职责 - 董事长、总经理为管理第一责任人，财务总监、董事会秘书为直接责任人，各部门及子公司负责人为本单位第一责任人[11] - 董事会秘书办公室负责关联人识别、清单更新、审议程序协调及信息披露[12] - 财务部负责关联交易额度汇总统计，工程部/技术信息部分别负责工程和信息化项目的关联交易管控[13][14] - 各部门及子公司需审慎判断交易性质，及时报送关联交易信息并监控执行异常[15][16] 关联交易定价机制 - 关联交易需签订书面协议，明确定价政策及主要条款，价格重大变更需重新履行审批程序[18] - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，无参考时可基于成本加合理利润，方法包括公开市场定价法、成本加成法等[19][20] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[21] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，日常关联交易可免于审计评估[22] - 关联担保一律需股东会审议，连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算金额[23][24] 关联交易审议程序 - 审议时需评估交易必要性、定价公允性及对方履约能力，必要时聘请中介机构审计评估[25] - 临时性关联交易由总经理办公会初审后提交董事会/股东会，日常关联交易按年度预计金额分类审议[26][27][28] - 独立董事需过半数同意关联交易议案，关联董事/股东需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过[29][30][31][32] 关联交易信息披露 - 董事会秘书办公室负责披露，需涵盖交易对方、标的、定价依据等要素，特定情形可免于披露[34][35][36][37] - 披露标准为与自然人交易超30万元，或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，股东会审议交易需同步披露审计报告[35] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[41][42]