关联交易管理制度总则 - 为规范关联交易行为 保障交易合法性、公允性和合理性 同时支持必要业务开展 依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1] - 关联交易处理遵循尽量减少关联交易原则 定价需遵循自愿、平等、诚实信用及等价有偿原则 并以书面协议确定 [1] 关联人与关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、管理合同、赠与、债权债务重组、研发转移、许可协议、放弃权利、采购销售原材料及产品、提供接受劳务、委托销售、共同投资等资源或义务转移事项 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人、受同一控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人或一致行动人及被认定的其他特殊关系法人 [2] - 关联自然人指直接或间接持股5%以上自然人、公司董事及高级管理人员、控制方董事及高管、关系密切家庭成员及被认定的其他特殊关系自然人 [3] - 关联人情况发生变化时需及时告知董事会秘书 由董事会秘书更新名单并向深交所备案 [3] 关联交易决策程序 - 董事长可审批与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下的交易 [4] - 董事会需审议与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的交易 并及时披露 [4] - 股东大会审议超出董事会权限的关联交易（担保除外） [4] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算并适用相应审批程序 [7] 关联交易披露要求 - 披露关联交易需提交公告文稿、协议、董事会决议、政府批文、中介报告、独立董事意见等文件 [9] - 关联交易公告需包括交易概述、关联关系、定价政策及依据、协议主要内容、交易目的及影响、累计交易金额等要素 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 实际超出需重新履行程序 协议超三年需每三年重新审议 [7] 关联交易豁免情形 - 参与公开招标拍卖、单方面获益交易、国家规定定价、关联方提供资金利率不高于央行标准、按非关联条件向董事高管提供产品服务等交易可豁免提交股东大会审议 [8][7] - 现金认购公开发行证券、承销证券、依据决议领取股息红利或薪酬等交易可免予履行关联交易义务 [9] 关联董事与股东回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [5] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方、控制方、被控制方、受同一控制方及存在未履行协议影响表决权等情形 [6] 制度实施与解释 - 控股子公司关联交易需按子公司章程及本制度执行 [10] - 本制度由董事会负责解释 自股东大会审议通过之日起施行 [10]