关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在保障关联交易公允性，确保符合公平、公正、公开原则及监管要求，维护公司和全体股东利益 [1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司，参股公司原则上按持股比例适用 [1] - 关联交易处理遵循六大基本原则：尽量减少关联交易、定价公允、关联方回避表决、履行信息披露、必要时聘请独立机构评估、不得损害中小股东权益 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他企业）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [3] - 过去12个月内具有关联关系或存在特殊利益倾斜的自然人/法人视同关联人 [4] - 持股5%以上股东、实际控制人等需及时向公司报备关联人信息，公司需定期更新深交所关联方名单 [6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类事项 [4][6] - 共同投资或增资行为以发生额作为计算标准，适用关联交易审议规则 [13] - 与财务公司的存款/贷款业务需确保对方具备资质且符合银保监会监管指标 [14] 关联交易决策权限 - 董事长审批权限：单笔或12个月内累计金额低于30万元且净资产占比低于0.5%的交易 [9] - 董事会审批权限：单笔或累计金额300万元以上或净资产占比0.5%以上的交易 [9] - 股东大会审批权限：单笔或累计金额3,000万元以上且净资产占比5%以上的交易 [9][10] - 独立董事对需披露的关联交易需过半数同意方可提交董事会审议 [10] 关联交易披露要求 - 披露文件包括公告文稿、协议文本、董事会决议、中介报告等8类材料 [16] - 公告需包含交易标的详情、定价依据、关联关系说明、累计交易金额等11项核心内容 [17][18] - 日常关联交易首次发生需签订协议并披露，协议主要条款变更需重新履行审议程序 [19] 特殊情形处理规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [21][22] - 合并报表范围变更导致新增关联人的，已签订协议可免于重新审议 [23] - 日常关联交易预计金额超限时，需按超出部分重新提交审议 [20] 豁免与例外条款 - 公开招标、拍卖等市场化行为可申请豁免关联交易审议义务 [24] - 现金认购公开发行证券、承销业务、分红等四类交易可免于关联交易审议披露 [11] - 关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [24]