公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，依据《公司法》(2023年修订)并结合公司实际情况实施[1] - 修订后《公司章程》条款数量从二百零九条增至二百一十八条，条目编号相应顺延[1] 股东权利与义务强化 - 新增控股股东和实际控制人专节，明确规定其职责和义务，包括不得占用公司资金、不得强令违规担保等[17] - 股东可查阅复制公司章程、股东名册等材料，连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿及凭证[10][11] - 股东会决议内容违反法律或行政法规时，股东有权请求法院认定无效，程序违规可在60日内请求撤销[12] 董事会职能扩展 - 新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确其功能作用及职责[1] - 董事会审计委员会可提议召开临时股东会，若董事会未反馈，审计委员会可自行召集和主持[27] - 董事选举可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时必须采用该制度[36] 股份管理规范 - 公司股份总数189,055.3169万股，全部为普通股，集中存管于中国结算上海分公司[6] - 公司收购自身股份需通过集中交易方式进行，合计持有股份不得超过已发行股份总额10%且需在三年内转让或注销[6] - 发起人及高管持股转让受限，董事高管每年转让不得超过所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让[8] 股东会机制优化 - 临时股东会触发情形包括董事人数不足章程规定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一等[24] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息，网络表决时间及程序需明确[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由审计委员会行使原监事会职权 以符合新《公司法》和监管要求 [1] - 明确党组织在公司治理中的法定地位 强调党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 [5][28] - 调整股东会职权范围 新增对财务资助事项的审批权限 并规定股东会职权不得授权给董事会或其他机构行使 [16] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东有权要求查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 股东会决议可撤销情形增加例外条款 明确程序轻微瑕疵且未产生实质影响的除外 [14] - 新增股东会决议不成立的情形 包括未召开会议、未表决等四种情况 [15] 董事会及专门委员会职能强化 - 董事会成员11人 其中独立董事4名 并设立全部由独立董事组成的专门会议审议重大事项 [39][43] - 独立董事需符合独立性要求 每年进行自查 董事会需出具专项评估意见并与年报同时披露 [40][41] - 董事会职权新增贯彻党中央决策部署、制定重大会计政策变更方案等内容 [43] 高级管理人员责任与义务 - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的 公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [48] - 新增高级管理人员忠实履职要求 未能履行义务给公司造成损害的需依法承担赔偿责任 [49] - 财务总监明确为公司财务负责人 高级管理人员仅在公司领薪 不由控股股东代发薪水 [48] 利润分配与资本管理 - 利润分配政策强调稳定性 每三年制定股东回报规划 现金分红需满足条件且比例由董事会根据经营状况确定 [53][54] - 公积金可用于弥补亏损 资本公积金可按规定使用 法定公积金转增注册资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [52] - 公司减少注册资本需按《公司法》和章程规定程序办理 [6] 股份交易与财务资助规范 - 公司收购股份可通过集中交易或监管认可的其他方式进行 但因特定情形收购时需通过集中交易方式执行 [7] - 公司可为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经股东会或董事会决议 [5] - 董事、高管及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 董事会需及时核查并收回收益 [12]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [2][3] - 公司董事会结构调整为8名董事 包含3名独立董事和1名职工代表董事 [2][3] - 公司章程修订及工商变更登记事项尚需提交股东大会审议 [3] 半年度报告审议情况 - 公司2025年半年度报告经监事会审议通过 表决结果为3票同意0票反对 [1][2] - 半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] 会议召开程序合规性 - 第六届监事会第七次会议于2025年8月27日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月18日书面送达全体监事 [1] - 3名监事实际出席会议 召集召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1]

公司基本信息 - 公司全称为普冉半导体（上海）股份有限公司 证券代码为688766 证券简称为普冉股份 [1] 股东大会基本信息 - 本次会议为2025年第三次临时股东大会 会议时间为2025年9月8日 [5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25及9:30-11:30 [5] 核心议案内容 - 议案一涉及变更公司注册资本及经营地址 修订《公司章程》并办理工商变更登记 [1][5][6] - 公司根据2024年年度股东大会决议实施了2024年度权益分派方案 以资本公积向全体股东每10股转增4股 [6] - 权益分派前公司总股本为105,609,735股 扣除回购专户股份279,160股后 以105,330,575股为基数进行转增 合计转增42,132,230股 [6] - 权益分派完成后公司总股本增加至147,741,965股 注册资本相应增加至人民币147,741,965元 [6] - 公司于2025年6月25日完成股权激励归属股份登记 向激励对象定向发行股票307,137股 [7] - 归属完成后公司总股本进一步增加至148,049,102股 注册资本相应增加至人民币148,049,102元 [7] - 公司经营地址由"中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号9层"变更为"上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号地下1层至5层" [8][9] 公司章程修订 - 公司章程第五条修订公司住所条款 更新为新经营地址 [9] - 公司章程第六条修订公司注册资本条款 更新为人民币148,049,102元 [9] - 公司章程第十九条修订公司总股份数条款 更新为普通股148,049,102股 [9] 会议程序安排 - 会议审议表决议案按通知所列顺序进行 [2] - 股东发言需提前登记 发言时间不超过5分钟 内容需围绕会议议题 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权三类 未填、错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [3] - 会议推举两名股东代理人参加计票和监票 计票监票工作由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责 [3] - 会议结果将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[1][2] - 董事会成员由7名增至8名 增设1名职工代表董事 符合职工人数300人以上公司要求[2] - 同步废止《公司监事会议事规则》 修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》[1][2][64] 公司章程核心修订 - 新增法定代表人责任条款 明确其职务行为后果由公司承担 公司可向有过错法定代表人追偿[3] - 调整股份财务资助规则 累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 修订增资方式表述 将"公开发行/非公开发行股份"改为"向不特定/特定对象发行股份"[5] - 强化股东信息查阅要求 需提供书面请求并配合签署保密文件[6] - 完善决议效力争议处理机制 新增诉讼期间应执行决议及法院判决后的信息披露义务[7][8][47] 股东权利义务规范 - 细化股东义务条款 新增不得滥用法人独立地位损害债权人利益的要求[10][11] - 删除原5%以上股东股份质押报告义务及控股股东关联交易限制条款[11] - 新增控股股东行为规范 包含8项具体要求 涉及资金占用、担保禁止、信息保密等方面[12][13] - 新增控股股东股票质押需维持控制权稳定 股份转让需遵守限售承诺[14] 对外担保管理 - 调整担保审议标准 将"达到或超过"净资产50%/总资产30%改为"超过"相应比例[15] - 明确违规担保责任追究机制 公司有权向相关责任人追偿[16] 股东会议事规则 - 新增律师见证要求 需对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见[17] - 扩大股东参会范围 明确含表决权恢复的优先股股东及特别表决权股东权利[18] - 调整会议列席人员规定 改为"要求董事、高级管理人员列席时应接受质询"[19] - 简化普通决议事项 删除原需审议的监事会工作报告及年度报告[20] - 修改董事选举规则 取消监事选举累积投票制 明确独立董事选举及30%以上控股股东情形必须采用累积投票制[21] 董事任职管理 - 完善董事任职资格限制 新增被列为失信被执行人及被交易所认定不适合任职的禁止情形[22] - 明确职工代表董事产生方式 由职工民主选举产生无需股东会审议[24][25] - 细化董事忠实义务 新增近亲属交易限制条款及商业机会除外情形[26] - 建立董事离职管理制度 明确对未履行承诺的追责保障措施[28] 董事会运作机制 - 调整董事会组成结构 明确8名董事中包含3名独立董事和1名职工代表董事[31][48] - 新增临时会议提议机制 代表十分之一表决权股东或三分之一董事可提议召开[31] - 完善表决规则 新增出现平票时由董事长提交股东会审议的机制[50] - 细化回避表决程序 要求关联董事需及时书面报告[51][52] 审计委员会职能 - 扩大审计委员会职责 增加行使《公司法》规定的监事会职权[59] - 明确需经审计委员会过半数同意事项 包含财务信息披露、会计师事务所聘解、财务负责人任免等[60] - 完善会议召开机制 规定2名以上成员可提议召开临时会议[61] 独立董事制度 - 新增独立性要求条款 详细列举8类不得担任独立董事的情形[53] - 明确任职资格条件 需具备5年以上相关工作经验且无重大失信记录[54] - 建立独立董事专门会议制度 规定关联交易等事项需经其事先认可[55] 内部控制体系 - 优化内部审计制度 明确领导体制、职责权限及结果运用要求[33] - 确立审计委员会对内部审计机构的监督指导关系[34] - 明确内部控制评价报告编制流程 由内部审计机构负责具体组织实施[35]

股东会基本信息 - 股东会类型为临时股东会 会议届次为2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会召开日期为2025年9月15日14点30分 召开地点为广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室 [1] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] 投票安排 - 网络投票时间为2025年9月15日全天 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管指引执行 [2] - 股东通过多个账户投票时 表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 重复表决以第一次投票结果为准 [3][4][5] 审议议案 - 本次审议唯一议案为《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》 属于非累积投票议案 [3] - 议案具体内容详见2025年8月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上交所网站的临时公告 [3] 参会资格 - 股权登记日为2025年9月8日 该日收市后登记在册的A股股东有权出席 股票代码603797 [5] - 参会对象包括公司董事、高级管理人员、聘请律师及其他相关人员 [5] 会议登记 - 登记时间为2025年9月9日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30 登记地址与会议地点一致 [6] - 个人股东需持有效证件及股票账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 法人股东代表人需出示法定代表人资格证明 [5][6] 其他事项 - 联系方式为李启亮 电话0754-89650738 地址广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室 邮编515041 [6] - 现场会议需出示证件原件 股东交通食宿费用自理 [6]

公司基本信息 - 公司名称为亚振家居股份有限公司，英文名称为A-Zenith Home Furnishings Co., Ltd [2] - 公司注册地址位于江苏省如东县曹埠镇亚振桥，邮政编码226402 [3] - 公司注册资本为人民币262,752,000元 [3] - 公司成立于股份有限公司形式，发起人为上海亚振投资有限公司、上海恩源投资管理有限公司、上海浦振投资管理有限公司 [2] - 公司于2016年12月15日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股54,749,500股 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人变更需在辞任之日起30日内确定新任 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 股东会为最高权力机构，董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人 [56] - 职工人数超300人时董事会需包含1名职工代表，由职工代表大会选举产生 [56] 股份结构与管理 - 公司已发行股份总数为26,275.20万股，均为普通股 [6] - 公司发起设立时股份总数为15,600万股，每股面值人民币壹元 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，退市后符合条件可转入全国中小企业股份转让系统 [6] - 禁止公司及子公司以赠与、垫资等形式为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [6] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权、股份转让等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [18] - 持有5%以上股份股东进行股份质押需当日书面报告公司 [17] 股东会运作机制 - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [23] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [27] - 股东会提案需明确议题和决议事项，单独或合计持有1%以上股份股东可提出临时提案 [30] - 股东会表决可采用现场会议与网络投票相结合方式 [31] 董事会职权与运作 - 董事会负责执行股东会决议、制定经营计划、决定内部管理机构设置等事项 [56] - 董事会审议重大交易需符合资产总额、净资产、成交金额等比例标准 [58] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过 [65] - 董事长主持股东会和董事会会议，在紧急情况下可行使特别处置权 [63] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为秉持"包容、关爱、共赢"价值观，以设计立业和诚信经营为理念 [4][5] - 经营范围包括家具设计制造销售、铝木门窗生产销售、进出口业务、室内装饰等 [5] - 公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式 [5] 股份增减与回购 - 公司可通过公开发行、定向发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [7] - 股份回购适用于减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情形 [8] - 回购股份可通过集中交易方式进行，不同情形下回购股份需在规定期限内转让或注销 [9] 董事任职与义务 - 董事需满足无民事行为能力、未受行政处罚、无重大失信记录等任职条件 [49] - 董事负有忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、利用职权牟取私利等 [51][53] - 董事辞任需提交书面报告，导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职 [54] 关联交易与担保管理 - 公司与关联方交易需根据交易金额提交董事会或股东会审议批准 [62] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过，且关联方需提供反担保 [62] - 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%等情形需经股东会审议通过 [22]

股东会基本信息 - 公司将于2025年9月12日14点00分在上海市奉贤区沪杭公路1487号公司5楼会议室召开2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月12日全天 [1] 网络投票安排 - 通过交易系统投票平台投票时间为股东会召开当日交易时间段09:15-09:25 09:30-11:30 13:00-15:00 [2] - 通过互联网投票平台投票时间为09:15-15:00 [2] - 公司委托上证信息通过智能短信主动推送股东会参会邀请和议案信息 方便中小投资者投票 [2] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] 审议议案内容 - 本次会议审议唯一议案为《关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 [3][4] - 该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过 [4] - 无需要回避表决的关联股东 [4] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [5] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [5] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [6] - 股东必须对所有议案表决完毕才能提交 [6] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月9日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [6][7] - 会议登记时间为2025年9月10日09:00-11:30和13:00-17:00 [7] - 登记地点为上海市奉贤区沪杭公路1487号2楼董事会秘书办公室 [7] - 股东可通过传真、信函或电子邮件方式登记 需注明"股东会登记"并载明联系电话 [9] 其他会务安排 - 现场会议预计半天 出席人员交通食宿自理 [9] - 出席会议人员需在2025年9月12日14:00前至会议地点报到 [9] - 联系方式为董事会秘书办公室 电话021-57435982 传真021-57435966 邮箱sxjf@shuixing.com [10]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使[5] - 免去马德明先生监事及监事会主席职务 免去齐海余先生监事职务[5] - 公司《监事会议事规则》随之废止[5] 公司章程修订 - 根据2024年7月1日实施的新《公司法》及相关配套制度进行修订[5] - 修订内容涉及条款序号调整及索引条款更新[5] - 授权董事会办理市场主体变更和备案登记 最终以浙江省市场监督管理局核准为准[5] 议事规则全面更新 - 修订《股东会议事规则》以适应新法规要求[8] - 修订《董事会议事规则》符合《上市公司治理准则》规定[8] - 修订《独立董事工作制度》依据《上市公司独立董事管理办法》[10] 风险管理制度升级 - 修订《关联交易决策制度》加强合规管理[12][13] - 修订《对外担保管理制度》遵循证监会第8号监管指引[13] - 修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》防范资金占用风险[15][16] 财务管理制度完善 - 修订《募集资金管理办法》符合上交所自律监管指引[14] - 修订《会计师事务所选聘制度》依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》[15] - 修订《对外投资管理制度》规范投资决策流程[19] 投票机制优化 - 修订《累积投票制度》完善选举机制[16] - 修订《控股子公司管理制度》加强子公司管控[21] - 所有修订制度均于2025年8月28日披露在指定信息披露媒体[6][8][10][13][14][15][16][19][21] 股东会议程安排 - 会议时间定于2025年9月12日14:00[4] - 会议地点位于浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室[4] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 由丁闵先生主持[4]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会并全面修订《公司章程》以符合新《公司法》和证监会《上市公司章程指引》要求 包括由审计委员会行使监事会职权 调整股东提案权门槛从3%降至1% 将注册资本从940,093,188元减至933,786,584元 并更新术语表述如"股票"改为"股份" [1][2] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》以适应新法规环境 所有修订需提交股东会审议 [2][3] 融资授信安排 - 申请总额不超过42亿元综合授信额度 具体分配为工商银行5亿元 民生银行7亿元 财务公司20亿元 中国银行10亿元 均为信用保证方式 有效期1年 授权总经理审批具体业务 [3][4] 财务与资金管理 - 2025半年度募集资金存放与使用符合监管要求 募投项目实施主体麒麟软件有限公司资金使用情况正常 无管理违规问题 [4] - 在财务公司存贷款业务风险评估显示内控无重大缺陷 关联董事在表决时回避 [4] 定期报告与会议安排 - 2025年半年度报告已获董事会审议通过 [4][5] - 拟于2025年9月12日召开第三次临时股东会 审议公司章程修订等议案 [5]