公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[1][2] - 董事会成员由7名增至8名 增设1名职工代表董事 符合职工人数300人以上公司要求[2] - 同步废止《公司监事会议事规则》 修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》[1][2][64] 公司章程核心修订 - 新增法定代表人责任条款 明确其职务行为后果由公司承担 公司可向有过错法定代表人追偿[3] - 调整股份财务资助规则 累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 修订增资方式表述 将"公开发行/非公开发行股份"改为"向不特定/特定对象发行股份"[5] - 强化股东信息查阅要求 需提供书面请求并配合签署保密文件[6] - 完善决议效力争议处理机制 新增诉讼期间应执行决议及法院判决后的信息披露义务[7][8][47] 股东权利义务规范 - 细化股东义务条款 新增不得滥用法人独立地位损害债权人利益的要求[10][11] - 删除原5%以上股东股份质押报告义务及控股股东关联交易限制条款[11] - 新增控股股东行为规范 包含8项具体要求 涉及资金占用、担保禁止、信息保密等方面[12][13] - 新增控股股东股票质押需维持控制权稳定 股份转让需遵守限售承诺[14] 对外担保管理 - 调整担保审议标准 将"达到或超过"净资产50%/总资产30%改为"超过"相应比例[15] - 明确违规担保责任追究机制 公司有权向相关责任人追偿[16] 股东会议事规则 - 新增律师见证要求 需对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见[17] - 扩大股东参会范围 明确含表决权恢复的优先股股东及特别表决权股东权利[18] - 调整会议列席人员规定 改为"要求董事、高级管理人员列席时应接受质询"[19] - 简化普通决议事项 删除原需审议的监事会工作报告及年度报告[20] - 修改董事选举规则 取消监事选举累积投票制 明确独立董事选举及30%以上控股股东情形必须采用累积投票制[21] 董事任职管理 - 完善董事任职资格限制 新增被列为失信被执行人及被交易所认定不适合任职的禁止情形[22] - 明确职工代表董事产生方式 由职工民主选举产生无需股东会审议[24][25] - 细化董事忠实义务 新增近亲属交易限制条款及商业机会除外情形[26] - 建立董事离职管理制度 明确对未履行承诺的追责保障措施[28] 董事会运作机制 - 调整董事会组成结构 明确8名董事中包含3名独立董事和1名职工代表董事[31][48] - 新增临时会议提议机制 代表十分之一表决权股东或三分之一董事可提议召开[31] - 完善表决规则 新增出现平票时由董事长提交股东会审议的机制[50] - 细化回避表决程序 要求关联董事需及时书面报告[51][52] 审计委员会职能 - 扩大审计委员会职责 增加行使《公司法》规定的监事会职权[59] - 明确需经审计委员会过半数同意事项 包含财务信息披露、会计师事务所聘解、财务负责人任免等[60] - 完善会议召开机制 规定2名以上成员可提议召开临时会议[61] 独立董事制度 - 新增独立性要求条款 详细列举8类不得担任独立董事的情形[53] - 明确任职资格条件 需具备5年以上相关工作经验且无重大失信记录[54] - 建立独立董事专门会议制度 规定关联交易等事项需经其事先认可[55] 内部控制体系 - 优化内部审计制度 明确领导体制、职责权限及结果运用要求[33] - 确立审计委员会对内部审计机构的监督指导关系[34] - 明确内部控制评价报告编制流程 由内部审计机构负责具体组织实施[35]