公司治理结构调整 - 取消监事会并由审计委员会行使原监事会职权 以符合新《公司法》和监管要求 [1] - 明确党组织在公司治理中的法定地位 强调党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 [5][28] - 调整股东会职权范围 新增对财务资助事项的审批权限 并规定股东会职权不得授权给董事会或其他机构行使 [16] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东有权要求查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 股东会决议可撤销情形增加例外条款 明确程序轻微瑕疵且未产生实质影响的除外 [14] - 新增股东会决议不成立的情形 包括未召开会议、未表决等四种情况 [15] 董事会及专门委员会职能强化 - 董事会成员11人 其中独立董事4名 并设立全部由独立董事组成的专门会议审议重大事项 [39][43] - 独立董事需符合独立性要求 每年进行自查 董事会需出具专项评估意见并与年报同时披露 [40][41] - 董事会职权新增贯彻党中央决策部署、制定重大会计政策变更方案等内容 [43] 高级管理人员责任与义务 - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的 公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [48] - 新增高级管理人员忠实履职要求 未能履行义务给公司造成损害的需依法承担赔偿责任 [49] - 财务总监明确为公司财务负责人 高级管理人员仅在公司领薪 不由控股股东代发薪水 [48] 利润分配与资本管理 - 利润分配政策强调稳定性 每三年制定股东回报规划 现金分红需满足条件且比例由董事会根据经营状况确定 [53][54] - 公积金可用于弥补亏损 资本公积金可按规定使用 法定公积金转增注册资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [52] - 公司减少注册资本需按《公司法》和章程规定程序办理 [6] 股份交易与财务资助规范 - 公司收购股份可通过集中交易或监管认可的其他方式进行 但因特定情形收购时需通过集中交易方式执行 [7] - 公司可为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经股东会或董事会决议 [5] - 董事、高管及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 董事会需及时核查并收回收益 [12]