公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度将废止 [3][12] - 调整需经股东大会审议通过，过渡期内原监事会继续履职 [3][13] - 同步修订《公司章程》及21项管理制度，涉及股东会议事规则、关联交易管理等核心条款 [16][17] 注册资本变更 - 2021年限制性股票激励计划第三次归属导致总股本增加： - 首次授予部分增加219,762股（83,804,207股→84,023,969股）[15] - 预留授予部分增加46,740股（84,023,969股→84,070,709股）[15] - 变更后注册资本对应新股本结构需同步修改章程 [13][15] 关联交易事项 - 向联营企业艾凯瑞斯出租合肥高新区6号楼1-5层，租期2025/6/17-2028/1/16 [21][22] - 合同总金额426.54万元（含租金及物业费），含7个月免租期 [21][22] - 艾凯瑞斯为公司持股37.07%的联营企业，交易按市场定价原则 [23] - 本次关联交易已获董事会及监事会全票通过，无需提交股东大会 [21][22]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行条款修订，修订后的章程已于2025年5月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [1] - 修订事项尚需提交公司股东大会审议 [1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更事宜 [1] 公司治理制度修订 - 公司根据相关法律法规修订了部分治理制度，以促进规范运作和维护股东权益 [2] - 修订内容结合了公司实际情况和《公司章程》的修订情况 [2] 组织架构调整 - 公司于2025年5月30日召开董事会审议通过组织架构调整议案 [3] - 调整旨在完善治理结构，提升管理水平和运营效率 [3] - 调整不会对公司生产经营活动产生重大影响 [3] 募集资金使用 - 公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金 [6] - 资金使用期限不超过12个月，仅用于主营业务相关生产经营 [6] - 公司2022年首次公开发行实际募集资金净额为16.54亿元，其中超募资金6.86亿元 [6] 股东大会召开 - 公司将于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会 [15] - 会议将审议24项议案，均为特别决议议案 [18][20] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [16] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子100%股权 [32] - 标的公司100%股权评估值为3.706亿元，交易作价3.7亿元 [40] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [43] 香港子公司设立 - 公司已完成香港全资子公司"纳睿雷达国际有限公司"的注册登记 [47] - 子公司注册资本1000万港币，主要从事雷达相关业务 [47] - 子公司注册地址位于香港九龙 [47]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 修订后的公司章程共13章218条，严格遵循《公司法》和《上市公司章程指引》 [3] - 公司党委继续发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [12][36] 注册地址变更 - 注册地址由上海市浦东新区北艾路1540号变更为上海市虹口区吴淞路130号19楼 [2][7] - 变更后办公地址和邮政编码保持不变 [7] 公司章程修订内容 - 修订经营宗旨，明确以房地产开发、房地产运营、金融及产业投资为主业 [10] - 新增法定代表人辞任的相关条款，规定30日内需确定新的法定代表人 [7] - 修改股东权利条款，增加股东可查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [14] - 调整财务资助条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额的10% [10] - 修订董事、高管股份转让限制条款，明确离职后半年内不得转让股份 [11] 董事会及专门委员会调整 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [52] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需经成员过半数通过 [52][53] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准和薪酬政策 [55][56] - 独立董事专门会议机制建立，关联交易等事项需经其事先认可 [51] 股东会及表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [32] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案 [27] - 取消监事会后，审计委员会可提议召开临时股东会 [23] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿 [40] 高级管理人员规定 - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任 [57] - 高管的忠实义务和勤勉义务条款与董事保持一致 [56] - 高管近亲属与企业关联交易适用董事关联交易规定 [36]

公司治理结构变更 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名，以提高决策效率和科学决策水平 [2] - 根据最新法规要求，公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相应废止监事会议事规则 [2] - 公司章程条款进行相应修订，包括明确法定代表人变更程序、调整股东权利义务表述等 [3][4][5] 注册资本及股权变动 - 公司完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记，共25,348股 [1] - 因3名激励对象离职及2024年度业绩考核未达标，公司将回购注销合计179,251股限制性股票 [2] - 公司注册资本由人民币11,033.9533万元变更为11,018.5630万元 [4] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [3] - 调整股份回购条款，明确六种允许回购情形及相应处置期限 [7][8] - 完善股东会职权条款，增加对发行公司债券、变更募集资金用途等事项的审议权限 [23][24][25] - 修订担保事项审议标准，明确需经股东会审议的七类担保情形 [27] 股东会议事规则调整 - 股东会临时提案权门槛由持股3%降至1% [30][31] - 明确股东会可采用电子通信方式召开，并规定网络投票时间窗口 [28] - 调整特别决议事项范围，增加公司分拆、一年内重大资产交易等情形 [39]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第三次会议以现场表决方式在公司会议室召开 [1] - 会议由监事会主席李雅楠女士召集并主持 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名（含职工代表监事书面委托表决） [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会审议事项 - 审议通过变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会及修订《公司章程》议案 [1][2] - 注册资本变更是由于限制性股票归属及回购注销导致总股本变动 [2] - 董事会人数从5人调整为7人 [2] - 取消监事会的决定基于法律法规要求及公司经营发展需要 [2] - 修订后的《公司章程》符合科创板上市规则及自律监管指引 [2] 表决结果与后续程序 - 议案获全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） [2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 详细内容参见同日披露的专项公告（公告编号2025-028） [2]

股东会召开信息 - 2025年第二次临时股东会将于2025年6月16日15点30分在西安经济技术开发区高铁新城尚林路4288号凯立新材综合办公楼召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 时间为2025年6月16日9:15-15:00 [3] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [5] 股东会议案 - 审议议案包括取消监事会并修订《公司章程》等 议案1和议案2为特别决议议案 [5][6][19] - 议案已通过第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议 [6][19] - 不涉及中小投资者单独计票、关联股东回避表决及优先股股东参与表决 [7] 股东登记及参会 - 股权登记日为2025年6月13日收市时登记在册的股东有权参会 [11] - 登记时间为2025年6月13日9:00-17:00 可通过现场、信函、传真或电子邮件方式办理 [11][13] - 参会股东需携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件 [15] 公司治理调整 - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [20][21] - 修订《公司章程》及相关管理制度 包括删除监事会条款、调整股东会表述等 [20][25] - 修订内容涉及治理结构、股东权利、内部审计等方面 [25] 其他事项 - 公司使用"一键通"服务向股东推送参会邀请和议案信息 [8] - 同一表决权以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [9][10] - 会议联系方式为西安凯立新材料股份有限公司证券部 电话029-86932830 [16]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，监事会职权由董事会审核委员会行使 [1][2] - 调整董事会结构，新设一名职工董事 [2] - 修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则，删除与监事相关条款 [1][2] 董事会职能调整 - 董事会成员由9名组成，外部董事占比过半，独立董事至少3名且含会计专业人士 [51] - 职工董事由职工代表大会选举产生，需履行任前公示程序并报备上级工会 [52] - 董事会职权新增ESG报告审议、合规管理事项决策及股份回购授权 [56][57] 股东会规则修订 - 临时股东会召集权扩展至审核委员会，持股1%以上股东可提出提案 [25][26] - 股东会特别决议事项新增重大资产交易（超总资产30%）及股份激励计划 [34][35] - 累积投票制适用于持股30%以上股东提名的董事选举，中小股东表决单独计票 [54] 股份管理变更 - 公司注册资本调整为人民币171.56亿元，股份回购情形细化并明确注销时限 [8][9] - 限制董事及高管股份转让，离职半年内不得减持且每年转让不超过持股25% [14] - 控股股东质押股份需维持控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [22] 公司章程其他修订 - 法定代表人条款明确董事长辞任即视为辞去法定代表人，需30日内重新指定 [5] - 股东权利条款新增会计凭证查阅权，删除监事相关表述 [16][17] - 公司股份发行实行同股同权原则，普通股含内资股与外资股 [7][8]

公司注册资本变更 - 公司完成向特定对象发行有限售条件流通股，新增股份4,176.4808万股，注册资本由417,648,086元增加至459,412,894元 [1] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 公司修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》 [2] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工权益内容 [3] - 更新公司注册资本条款至459,412,894元 [3] - 修改法定代表人条款，明确董事辞任视同辞去法定代表人 [3] - 修订股东权利义务条款，明确股东以其认购股份为限承担责任 [4] - 修订经营范围条款，增加药品生产、批发、零售等许可项目 [5] 股份发行与管理 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [5] - 公司股份以人民币标明面值，每股面值1元 [6] - 公司设立时发行股份总数为360,000,000股 [6] - 公司不得为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本10% [6] 股东会制度变更 - 股东大会改为股东会，取消监事会相关条款 [7] - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等 [7] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [7] 关联交易管理 - 公司与关联人交易金额超过总资产1%且超3,000万元需提交股东会审议 [8] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外 [8] - 关联交易需按连续12个月累计计算原则进行审议 [8]

公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，包括财务监督、合规审查等职责 [2] - 审计委员会由3名非执行董事组成，其中独立非执行董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 相关制度修订涉及18项公司治理制度，包括公司章程、股东会议事规则等 [5] 公司章程修订 - 公司章程修订删除"监事会"章节及所有涉及监事会的表述，明确由董事会审计委员会承接原监事会职权 [3] - 修订涉及完善法定代表人辞任程序、优化利润分配机制等内容，强化中小股东权益保护 [3] - 修订后的公司章程将在H股发行上市完成之日起生效并实施 [4] H股发行准备 - 公司拟发行境外上市股份(H股)并在香港联交所主板挂牌上市 [2] - 修订公司章程及相关制度是为了符合《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规要求 [2] - 股东大会授权董事会根据境内外监管要求对发行文件进行调整和修改 [4] 股东会相关调整 - 股东会职权中删除与监事会相关的内容，增加审计委员会相关职能 [6] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，并在董事会不履行职责时可自行召集 [7] - 股东会通知中需明确全体普通股股东(含表决权恢复的优先股等股东)的参会权利 [8]

中期利润分配授权 - 公司拟进行2025年中期利润分配，董事会提请股东会授权董事会决定分配事宜，以加大投资者回报力度 [1] - 现金分红金额上限不超过2025年相应期间归属于上市公司股东的净利润 [2] - 授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [3] - 授权内容包括决定是否分配、制定方案及实施分配等 [4] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [10][23] - 修订《公司章程》涉及删除监事会条款、增加职工董事设置、强化内部审计等 [13][27][28] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [16][24] 决策程序进展 - 董事会及监事会于2025年5月27日审议通过中期利润分配授权及治理结构调整议案 [5][9][19] - 所有议案需提交股东会审议批准后方可生效 [12][15][18][21][24]