资产置换交易概述 - 公司通过《关于资产置换暨关联交易预案的议案》[1] - 交易方式为资产置换，差额部分以现金补齐[1] - 本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，不影响公司股权结构[1] 交易目的与参与方 - 交易目的为聚焦主业、完善产业链体系[1] - 交易双方为公司所属单位与控股股东中国航天时代电子有限公司所属单位[1] - 本次拟置入资产和拟置出资产的占比均未超过50%[1] 交易性质与后续安排 - 该事项构成关联交易[1] - 交易相关的评估结果尚待履行备案程序[1] - 后续将签署正式协议并提交公司股东会审议[1]

交易方案核心调整 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能100%股权并置出国家电投资本100%股权同时募集配套资金 [1] - 2025年11月13日公司召开董事会和监事会会议对交易方案进行调整 [1] 信息披露与文件更新 - 公司对本次交易相关文件部分内容进行修订并披露重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要 [1] - 更新补充内容涵盖封面、释义、重大事项提示等章节 [1] - 公司及中介机构对审核问询函回复内容也进行相应补充与更新 [1]

重组方案核心 - 公司进行重大资产重组，剥离长期亏损的磁浮与桥梁部件业务，同时以58.14亿元购入控股股东持有的蜀道清洁能源60%股权[1] - 重组采用“三步走”策略：出售川发磁浮100%股权及相关债权、出售新筑交科100%股权、向蜀道集团发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权[2] - 交易总额超过72亿元，其中置入资产对价约58.14亿元，出售资产对价约13.92亿元，并计划募集不超过28亿元配套资金用于风电、光伏等项目[2] 重组动因与背景 - 公司面临严峻经营形势，2021年至2024年归母净利润连续四年亏损，累计亏损额达15.5亿元[3] - 磁浮业务长期亏损是拖累业绩主因，技术转化效率低且未实现市场突破，桥梁功能部件业务面临行业竞争加剧[3] - 通过交易战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，未来将聚焦于清洁能源发电业务[3] 置入资产分析 - 蜀道清洁能源是蜀道集团“交通+能源”产业生态重要平台，主营水电、风电、光伏等清洁能源项目投资、建设与运营[5] - 截至2024年底，蜀道清洁能源权益装机容量达1150万千瓦，控股装机容量857万千瓦，储备项目资源规模约3000万千瓦[6] - 财务表现快速成长，2023年营收8.34亿元、净亏损0.835亿元，2024年营收增至11.74亿元、净利润扭亏为盈达0.37亿元[6] 现有业务表现 - 公司现有光伏发电业务表现出色，2024年该业务收入为6.47亿元，毛利率高达60.34%，占总营收的26.05%[4] - 2025年前三季度公司亏损额收窄至4229万元，但营收出现同比36.97%的大幅下滑[3] 公司治理变动 - 2025年9月11日，公司董事长肖光辉因工作调动辞职，其自2018年8月担任董事长期间，公司累计亏损已超18亿元[6][7]

投资评级 - 报告对江钨装备（600397.SH）的投资评级为“买入”（维持）[3] 核心观点 - 报告认为公司Q4业绩有望扭亏为盈，钨价重抵历史高点，静待价值重估 [1] - 公司已完成重大资产置换，将核心煤炭业务资产置出，并置入金环磁选57%的股份，交易对方承诺金环磁选2025-2027年扣非归母净利润分别不低于5469万元、5547万元和5626万元 [1] - 钨价自2025年3月以来持续攀升，国内65%黑钨精矿价格报28.8万元/标吨，较年初上涨101.4%，供应紧张是主要驱动因素 [1] - 基于可比公司估值，报告测算江钨控股的钨业务价值约191-206亿元，钽铌锂业务价值约100亿元 [2] - 预计公司2025-2027年实现归母净利润分别为-2.6亿元、0.25亿元、0.29亿元 [2] 公司业绩与资产置换 - 2025年第三季度营业收入7.3亿元，同比减少51.52%；归属于母公司所有者的净亏损1690.4万元，上年同期净亏损8098万元，亏损缩窄 [1] - 2025年第三季度完成重大资产置换，安源煤业以其持有的煤炭业务相关资产及负债置换江钨发展持有的公司8550万股股份（对应股比57.00%） [1] - 2025年1月1日至7月31日，金环磁选实现归母净利润1795.1万元 [1] 钨市场分析 - 中国钨价自2025年3月以来持续攀升，8月份出现阶段性暴涨，至9月上旬达到历史峰值，主要钨制品价格实现年内翻番 [1] - 欧洲APT价格自年初320-340美元/吨度涨至580-650美元/吨度，年内涨幅达86.4% [1] - 截至2025年10月27日，国内65%黑钨精矿价格报28.8万元/标吨，较年初涨101.4% [1] - 供应紧张主要因年度开采指标暂未公示，国内外新矿产能释放规模有限，且持货商捂货惜售情绪浓厚 [1] 业务价值评估 - 江钨控股钨业务（钨精矿+冶炼加工）测算年贡献净利润约7.5亿元，参考中钨高新2025年市盈率约25-27倍计算，其“钨资产”价值约191-206亿元 [2] - 江钨控股钽铌锂业务以2021年江钨毛利润4.7亿元为基础测算，净利润约为3亿元，参考东方钽业市盈率约32-33倍计算，该业务价值约100亿元 [2] 财务预测 - 预计公司2025-2027年营业收入分别为33.51亿元、3.22亿元、3.51亿元 [8] - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为-2.61亿元、0.25亿元、0.29亿元 [8] - 预计公司2025-2027年每股收益（EPS）分别为-0.26元、0.03元、0.03元 [8]

交易核心内容 - 公司拟与本溪钢铁进行重大资产置换，置入资产为本溪钢铁矿业100%股权，置出资产为除保留资产及负债外的全部资产及负债，交易差额将以现金补足 [1] - 该交易自2023年3月开始筹划，公司已多次披露相关进展 [1] 交易当前状态 - 截至目前，交易方案仍需进一步论证和协商，标的资产的具体范围和交易价格等关键条款尚未最终确定 [1] - 本次交易不排除后续存在调整、中止或取消的可能性 [1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务 [1]

上海机场电话会议纪要关键要点 涉及的行业或公司 * 上海机场股份有限公司 主要资产包括上海浦东国际机场和虹桥国际机场[1][3] * 航空运输业 特别是机场运营和免税零售业务[2][13][19] 核心观点和论据 **资产重组与上市进程** * 2004年进行资产置换 将虹桥航站楼置出上市公司 注入浦东机场飞行区跑道资产及浦东航油公司40%股权 完成浦东机场整体上市[3] * 疫情期间完成整体上市 将虹桥机场纳入上市公司体内 解决一市两场同业竞争问题[3] **区位优势与枢纽地位** * 地理位置优越 腹地覆盖长三角经济发达地区 虹桥机场通过高铁网络连接周边区域[4] * 作为国际枢纽与东北亚枢纽竞争 如韩国仁川和日本成田机场[5] * 国际中转客流疫情前超过10% 未来增长主要面向国际方向[7] **财务表现与投资回报** * 2019年前十多年投资回报率达10%以上 ROE维持在15%左右 远高于全球平均2-3%[8] * 高回报得益于50%以上国际业务占比及免税业务 双轨制定价使航空主业收入更高[8] * 虹桥机场因国际旅客占比低和商业区面积小 投资回报率显著低于浦东[9] * 2020-2022年受疫情影响 年均客流仅为2019年38% 连续三年亏损 分别亏损13亿元 17亿元和30亿元[17] * 2023年扭亏为盈 主营利润约16亿元 为2019年22% 2024年业绩同比翻倍增长[17] * 2025年上半年归母净利润约10.4亿元 同比增长28% 恢复至2019年同期近40%[18] **扩建计划与产能提升** * 浦东机场未来扩建T3航站楼 满足远期1.2-1.3亿人次客流需求[10] * T3航站楼建筑面积80万平方米 投资规模较大[11] * 2019年启用卫星厅后设计产能达8000万人次 但需进一步扩建[10] * 因空域资源紧张 新产能达产周期可能比2008年T2更长[11] **业务恢复与运营数据** * 2024年上海两场旅客吞吐量超1.2亿人次 居全国城市第一[17] * 2025年上半年旅客吞吐量同比增长9% 飞机起降架次同比增长5%[18] * 国际航线旅客吞吐量同比增长26% 基本恢复至2019年水平 国际和地区客流占比恢复至30%左右[20][21] * 2025年上半年航空性收入同比增长8% 非航收入同比增长2%[18] **免税业务发展** * 免税业务是关键收入来源 2018年合同约定2019-2025年日上上海独家经营1.7万平方米免税店 分成比例42.5%[14] * 疫情期间国际客流缩减 免税业务停滞 免税商通过会员购 线上销售消化库存[14] * 高分成比例压低保税商利润率 影响经营积极性[15] * 2019年政策规定口岸免税店分成比例不超过国内区域1.2倍 即不超过30%[16] * 2025年上半年免税合同收入约6.3亿元 同比有所回落 但通过下调分成比例提高免税商积极性[23] * 未来通过合理定价和优化保底价值 提高运营商经营积极性[19] **非航业务发展** * 非航业务包括广告 国内商业和免税 对投资回报率恢复至关重要[13] * 2025年上半年非航收入占比54%[23] * 广告业务受经济波动影响 上半年承压[23] * 国内商业通过引入网红店 快闪店和首店挖掘价值[13] * 有税业务表现良好[23] **政策影响** * 免签政策推动国际客流加速恢复 2025年上半年全国出入境人员同比上升15.8% 免签入境外国人占比达71% 同比增长54个百分点[20][22] * 免签政策有望继续驱动国际客流占比恢复 疫情前峰值约34%[22] 其他重要内容 * 枢纽运营模式依赖航空公司战略 需要大型航空公司支持[6] * 公司通过航站楼建设 流程优化 缩短中转时间提升枢纽运营能力[6] * 2025年上半年公司管理成本下降10个百分点[18] * 未来免税业务招标将有多家国内免税商参与竞争[19]

公司业务布局 - 公司在合肥投资设立全资子公司合肥源丰光电有限公司 旨在车载电子领域寻求新业务增长点 拓展车载照明 线束 连接器等业务及市场规模 并非拓展半导体领域[1] - 合肥源丰光电有限公司目前处于厂房装修 设备购买等建设期[1] - 公司以光纤 光缆为核心业务 同时深化车载电子领域探索与布局 尝试新业务改善盈利能力[1] 订单与业绩情况 - 截至2025年6月30日 公司在手订单金额为[具体金额缺失][1] - 关于第三 四季度新订单 公司未明确回复[1] - 公司将继续聚焦核心产业 光缆业务走差异化技术路线 加强新产品开发与工艺改进 稳固光纤光缆及相关产品市场份额并拓展配网领域[1] 股东与股权结构 - 第二大股东广州蕙富骐骥合伙企业（有限合伙）所持股份被冻结 占公司总股本13.75%（26,600,000股） 存在公司控制权变动风险[1] - 前大股东现第二股东资产置换承诺仍超期未履行 公司已依法依规披露相关信息[1] - 公司虽无实际控股股东和实际控制人 但建立了完善治理结构 不影响公司发展[1] 公司治理与信息披露 - 公司通过全景网"投资者关系互动平台"以网络远程方式召开业绩说明会[1] - 公司持续关注股份冻结 拍卖进展 督促其履行信息披露义务[1] - 公司严格履行信息披露义务 保障投资者知情权[1]

预制菜行业 - 2024年产业范围已明确 但消费疑虑仍待解决 [1][2] - 罗永浩与西贝之间关于预制菜的争议悬赏10万元 显示行业争议持续 [1][2] 北交所 - 248只存量股将于2025年10月9日切换新代码 [1][2] 并购市场 - 2025并购嘉年华发布倡议书 旨在助力上海并购市场发展 [1][2] 航天电子 - 公司筹划8-10亿元资产置换 以完善产业链 [1][2] 天际股份 - 公司股价涨停同时大股东减持 上半年营收增长19.16% [1][2] 拓荆科技 - 公司拟定增46亿元用于扩产、研发及补充流动资金 [1][2] - 公司近三年营收复合增长率达55.08% [1][2] 爱美客 - 公司AestheFill代理权仲裁取得进展 [1][2] - 公司与ST苏吴股票走势出现分化 [1][2] 周黑鸭 - 公司中期净利润大幅增长228% [1][2] - 多家券商因此上调公司目标价 [1][2] 外资企业 - 联合利华等外企在投洽会上聚焦中国市场机遇 [1][2] - 投洽会凸显出中国市场对外资的投资潜力 [1][2]

交易概述 - 公司于2025年9月12日收到控股股东中国航天时代电子有限公司关于筹划资产置换事项的告知函 涉及三项资产置换安排 包括西安微电子技术研究所拟以西安太乙电子有限公司67%股权与公司控股子公司北京时代光电有限公司持有的北京航天兴华科技有限公司100%股权置换 北京遥测技术研究所拟以技改资产与公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司密码与信息安全类业务资产置换 上海科学仪器厂有限公司拟以技改资产与公司控股子公司上海航天电子有限公司深空探测类业务资产置换 差额部分以现金支付 [2][4] - 交易资产账面价值初步测算约为8-10亿元 交易价格将依据净资产评估值确定 预计不构成重大资产重组 [2][5] - 交易尚处于筹划阶段 交易方案需进一步论证协商 并需履行决策和审批程序 [3] 交易对方及标的资产 - 交易对方为控股股东航天时代公司所管理的事业单位及其全资子公司 包括西安微电子技术研究所 北京遥测技术研究所和上海科学仪器厂有限公司 [4][5] - 拟置入资产包括西安太乙公司67%股权和相关技改资产 西安太乙公司成立于1995年6月 是西安微电子所的全资子公司 主要从事专用电子元器件可靠性技术服务 综合实力处于国内领先水平 技改资产主要为设备仪器和软件 目前由公司租用 用于科研生产主业 [7][8][9] - 拟置出资产包括航天兴华公司100%股权 密码与信息安全类业务资产和深空探测类业务资产 航天兴华公司注册资本45,423.87万元 主要从事机械式惯性导航平台和精密装配业务 [10] 交易对公司的影响 - 置出机械式惯性导航平台业务 随着技术发展该业务受到限制 由股东单位控股后有利于协同发展和改善资产质量及盈利能力 置出密码与信息安全及深空探测业务 因前期研发投入大 回报周期长 剥离后有利于优化资产结构 改善财务状况 降低资产负债率 使公司更聚焦航天电子信息和无人系统装备核心业务 [12] - 置入西安太乙公司业务与公司航天电子信息主营业务高度协同 有利于丰富集成电路产业产品线 提高盈利能力 西安太乙公司处于高投入期 置入后可利用上市公司融资平台 置入技改资产涉及公司主营业务方向 交易完成后可减少关联交易金额 [12] - 资产置换不涉及发行股份 不影响公司股权结构 [13]

交易概述 - 公司于2025年9月12日收到控股股东中国航天时代电子有限公司关于筹划资产置换事项的告知函 旨在提高经营质量并聚焦航天电子信息主业 [4] - 交易涉及三组资产置换：西安微电子技术研究所拟以西安太乙电子有限公司67%股权置换北京时代光电有限公司持有的北京航天兴华科技有限公司100%股权 北京遥测技术研究所拟以技改资产置换航天长征火箭技术有限公司密码与信息安全类业务资产 上海科学仪器厂有限公司拟以技改资产置换上海航天电子有限公司深空探测类业务资产 [4] - 交易资产账面价值初步测算为8-10亿元 交易价格将以净资产评估值为依据 预计不构成重大资产重组 [5] 交易标的详情 - 置入资产包括西安太乙公司67%股权及技改资产 西安太乙公司成立于1995年 是国家首批认证的半导体器件质检机构 主营业务为电子元器件检测、筛选及可靠性技术服务 [7][8] - 置出资产包括航天兴华公司100%股权（注册资本45,423.87万元 主营机械式惯性导航平台）、密码与信息安全业务资产及深空探测业务资产 [10] - 技改资产主要为设备仪器及软件 目前由航天火箭公司及上海航天公司租用 资产状态良好且无权利受限 [9] 交易影响分析 - 置出机械式惯性导航平台业务因技术发展受限 剥离后有利于业务协同与资产质量改善 密码与信息安全及深空探测业务因研发投入大、回报周期长 剥离可优化资产结构并降低资产负债率 [12] - 置入西安太乙公司业务与公司航天电子主业高度协同 可丰富集成电路产品线并提升盈利能力 其正处于高投入期 置入后可利用上市公司融资平台 [12] - 技改资产置入将减少关联交易金额 交易不涉及发行股份 不影响公司股权结构 [12]