核心观点 - 海洋石油工程股份有限公司制定独立董事工作规则 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及任免机制 以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][9] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [2][3] - 候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责等不良记录 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [4] - 排除与公司存在关联关系的人员 包括持股1%以上股东 在主要股东单位任职者及最近12个月内有关联关系的人员 [4][5] 独立董事任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需经股东大会选举且采用累积投票制 [5][6] - 独立董事任期最长六年 连任满六年后需间隔36个月才可再提名 [7] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的 董事会需在30日内提议解除职务 [7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 并监督控股股东与公司间的利益冲突 [9][12] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 征集股东权利等特别职权 行使需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 需对投反对票或弃权票的理由作书面说明 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过实地考察 与中小股东沟通等方式履职 [15] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息 聘用解聘会计师事务所等事项 每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及股权激励计划 [14][15] - 董事会未采纳专门委员会建议时 需在决议中记载理由并披露 [14][15] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保知情权 并组织参与重大事项研究论证 [17][18] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不完整 公司需承担其行使职权所需费用 [18][19] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东大会审议 不得从公司及相关方获取其他利益 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [19] 规则制定与生效 - 规则经2025年第一次临时股东大会审议批准 并于2025年9月4日生效 [1][21] - 规则由董事会负责解释 若与未来法律法规冲突需及时修订 [21]

独立董事制度总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系确保独立客观判断的董事[1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东或实际控制人影响[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需依法依规履职发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用[2] 独立董事设置与资格要求 - 公司设置3名独立董事其中至少包括一名会计专业人士[2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或会计审计财务管理专业高级职称副教授以上职称或博士学位或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任每年在公司现场工作时间不少于15日可通过多种方式履职[3] 独立董事独立性要求 - 明确禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属等八类人员[3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查董事会需每年评估并披露评估结果[5] - 候选人需具备5年以上法律经济管理会计或财务等履职必需工作经验且符合基本条件包括良好个人品德和无重大失信记录[5] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会单独或合并持股股东或投资者保护机构提名提名人需审慎核实候选人资格[8] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制中小股东表决单独计票并披露[9] - 独立董事任期与其他董事相同最长连续任职不超过6年满6年后36个月内不得再被提名[10] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易承诺变更收购决策等潜在利益冲突事项进行监督[11][12] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会或董事会会议等行使需经全体独立董事过半数同意[12] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由依据合法合规性风险及对公司和中小股东权益影响[13] 专门委员会与会议机制 - 董事会设战略薪酬与考核审计提名委员会其中薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人审计委员会需包含2名独立董事且由会计专业人士召集[2] - 独立董事专门会议需审议关联交易等重大事项由过半数独立董事推举召集人召开[15] - 审计委员会负责审核财务信息监督内外部审计及内部控制相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会[16] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持保障知情权及时提供会议资料和沟通渠道[21] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担可建立独立董事责任保险制度[22][23] - 独立董事津贴标准由董事会制订股东会审议通过除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益[23][24] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包括出席会议情况履职情况及与中小股东沟通等内容[19][20] - 董事会会议记录独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存10年[18] - 出现被免职理由不当等情形时独立董事需及时向深交所报告[19]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并确保独立董事在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 特别强调保护中小股东权益和维护公司整体利益 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及其主要股东和实际控制人不存在利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [3] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规和公司章程履行职责 确保独立决策不受主要股东或实际控制人影响 [3] - 独立董事应确保有足够时间和精力有效履职 并保守公司秘密 不得利用内幕信息获取不法利益 [3][8] 独立董事任职条件 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少一名为会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师执业资格 或具有会计审计财务管理专业高级职称副教授职称或博士学位 或具有经济管理高级职称且在会计审计财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] - 独立董事需具备五年以上法律会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验 并持续加强证券法律法规学习 [3] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 未涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 最近三十六个月内未受上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信等不良记录 [8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 并确保有足够时间和精力有效履职 [8] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 不得与公司或其附属企业存在任职关系或直接间接持有公司已发行股份百分之一以上或是前十名股东中的自然人股东及其配偶父母子女 [4] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶父母子女 [4] - 不得在公司控股股东实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶父母子女 [4] - 不得与公司及其控股股东实际控制人或其附属企业有重大业务往来或在有重大业务往来的单位及其控股股东实际控制人任职 [4] - 不得为公司及其控股股东实际控制人或其附属企业提供财务法律咨询保荐等服务的人员 包括中介机构项目组全体人员各级复核人员报告签字人员合伙人董事高级管理人员及主要负责人 [4] - 最近十二个月内曾具有上述情形的人员也不得担任独立董事 [4] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 [5] 提名选举与更换 - 独立董事候选人可由董事会审计委员会单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出 并经股东会选举决定 [7] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [7] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 连续任职满六年的三十六个月内不得被提名为候选人 [10] - 独立董事任职后出现不符合任职资格情形时应立即停止履职并辞职 未按要求辞职的董事会应解除其职务 [10] - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 辞职报告应在下任独立董事填补缺额后生效 [10] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东实际控制人董事高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进提升董事会决策水平 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构对具体事项进行审计咨询或核查 向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 在股东会召开前公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [11] - 独立董事行使独立聘请中介机构提请召开临时股东会提议召开董事会会议等职权需取得全体独立董事过半数同意 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 [12] 履职保障 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [17] - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [17] - 凡须经董事会决策的事项 公司必须提前通知独立董事并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 [17] - 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [18] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [21] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案股东会审议通过并在年报中披露 [21] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 即独立董事专门会议 每年至少召开一次 [20] - 独立董事专门会议审议事项包括独立聘请中介机构提请召开临时股东会提议召开董事会会议以及应当披露的关联交易等 [20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [20] - 独立董事专门会议表决实行一人一票 经全体独立董事过半数同意方可通过 [24] - 公司应保障独立董事专门会议提供公司运营情况资料 组织或配合开展实地考察 并承担会议所需费用 [23][26] 工作记录与报告 - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 包括获取的资料会议记录与公司及中介机构工作人员的通讯记录等 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年 [17][24] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 包括出席董事会方式次数及投票情况 出席股东会次数 参与专门委员会工作情况 审议重大事项和行使特别职权情况 与审计工作组及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 在公司现场工作时间内容等 [15] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 包括出席股东会董事会及各专门委员会会议 调查生产经营状况管理制度建设执行情况 与管理层工作讨论 实地调研重大投资项目等 [16]

独立董事制度框架 - 制度旨在规范公司运作并保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 须符合《香港上市规则》独立性要求 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需特别关注中小股东权益保护 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [4] - A股会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] - H股会计专业人士需具备注册会计师资格或公众公司财务总监经验 [6] - 候选人不得存在36个月内受证监会行政处罚、被立案调查或受交易所公开谴责等不良记录 [7] 独立性要求 - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [8] - 禁止在持股5%以上股东单位任职人员及其直系亲属担任独立董事 [9] - 需每年进行独立性自查 董事会需出具专项评估意见并于年报中披露 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需采用累积投票制选举 [11] - 提名人需对被提名人资格发表意见 被提名人需公开声明符合独立性要求 [12] - 独立董事任期最长六年 连任满六年者36个月内不得再提名 [13] 职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会及董事会会议 [14] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [15] - 每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东大会提交述职报告 [16] 年报工作职责 - 需与年审会计师沟通审计计划及初审意见 并形成书面记录 [17] - 对年报签署书面确认意见 存在异议时可聘请外部审计机构 费用由公司承担 [18] - 董事会秘书需协助独立董事获取资料并提供必要工作条件 [19] 保障机制 - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用及行使职权所需费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议 需在年报中披露 [21] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [22]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事需独立履职 不受主要股东或实际控制人影响 [1] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3 且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等相关工作经验 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保履职时间和精力 [2] 独立性要求 - 直接或间接持有公司1%以上股份或前十大股东的自然人不得担任独立董事 [3] - 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员不得担任独立董事 [3] - 最近12个月内存在关联关系的人员不得担任独立董事 [3] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需对被提名人资格和独立性发表意见 [5] - 证券交易所对候选人材料有审查权和异议权 [6] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [6] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人代出席将被解除职务 [6] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新独立董事就任 [7] 职权与履职方式 - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项具有前置审议权 [9] - 可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会和董事会会议 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 [11] 公司保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定董秘办等专门部门协助履职 [12] - 应保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料支持 [12] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 包括中介机构聘请费用 [14] 会议与沟通机制 - 公司需提前提供董事会会议资料 原则上提前三日提供专委会会议资料 [13] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [13] - 公司应建立与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题向公司核实 [11] 信息披露与报告 - 独立董事投反对票或弃权票时 公司需披露具体理由及依据 [8] - 独立董事应提交年度述职报告 最迟在年度股东会通知时披露 [11] - 履职涉及应披露信息时 独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [13]

独立董事制度框架 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 促进规范运作并保护中小股东利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事必须满足独立性要求 禁止与公司存在关联关系的人员担任 [3][4] - 任职需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [5] - 候选人需无重大失信记录 且最近36个月内未受证券期货违法犯罪处罚 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称等专业资质 [6] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会或持有1%以上股份股东提名 [6] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [7] - 候选人材料需经证券交易所审查 若提出异议则不得提交选举 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更及收购决策等事项发表意见 [10][13] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [11] - 需每年提交述职报告 详细说明履职情况 [18] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 并保障与其他董事同等的知情权 [19] - 独立董事行使职权时 公司相关人员不得拒绝或隐瞒信息 [20] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [22] 会议与记录要求 - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 [15] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [17] - 董事会会议需以现场召开为原则 必要时可采用视频方式 [20]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构并确保独立董事的独立性、专业性和有效性 [1][2] 基本规定 - 独立董事需独立于公司及主要股东且不得担任除董事外的其他职务 [2] - 董事会设三名独立董事其中至少一名为会计专业人士需满足注册会计师资格或相关高级职称等条件 [2] - 独立董事需对公司和全体股东履行忠实与勤勉义务并维护中小股东权益 [2] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任并需确保足够履职时间 [2] 任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等相关工作经验 [4] - 候选人不得存在重大失信记录或三十六个月内受证监会行政处罚等情形 [4] - 禁止与公司存在直接或间接持股1%以上或在前十名股东中任职等关联关系的人员担任独立董事 [5] - 直系亲属包括配偶、父母、子女主要社会关系包括兄弟姐妹及配偶等 [6] 产生和更换机制 - 独立董事可由董事会或持有1%以上股份的股东提名并经股东会选举 [7] - 选举需采用累积投票制任期与其他董事相同但连任不得超过六年 [9][10] - 独立董事辞职需提交书面报告若导致独立董事比例不足则辞职报告需待补选后生效 [12] 职权与职责 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表独立意见 [13][14] - 可独立聘请中介机构提议召开临时股东会或董事会及公开征集股东权利 [14] - 每年现场工作时间不少于十五日需向股东会提交年度述职报告 [15][16] 工作条件 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件并保障其知情权 [16][17] - 独立董事可要求延期召开董事会会议若会议材料不完整或论证不充分 [17] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用并支付适当津贴 [18] - 独立董事工作记录及相关资料需至少保存十年 [18]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需确保独立性，不得与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系或其他影响独立客观判断的情形 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验，并具有良好的个人品德，无重大失信记录 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 存在特定情形的人员不得担任独立董事，包括在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十大股东的自然人及其直系亲属等 [2][3] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提出，经股东会选举决定 [3] - 选举独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [4] - 独立董事每届任期与其他董事相同，最长连续任职不得超过六年 [5] 职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议，并履行法律及公司章程规定的其他职责 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，公开征集股东权利，并对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [7] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司需及时披露相关情况 [7] 履职保障与工作条件 - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察 [12] - 独立董事每年在现场工作时间不少于十五日，可通过多种方式履行职责，如听取管理层汇报、与中介机构沟通等 [10] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用，并给予与其职责相适应的津贴 [14][16] 行为规范与义务 - 独立董事需遵守忠实与勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益 [1] - 独立董事不得利用职权谋取私利，不得侵占公司财产，不得泄露机密信息，并需避免利益冲突 [11][12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，说明履行职责情况，包括出席董事会及股东会次数、参与专门委员会工作、与中小股东沟通等 [10]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东和债权人利益 依据《公司法》《独董办法》及科创板、香港上市规则等法律法规 [1] - 独立董事需保持独立性 履行诚信勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益 [2] - 制度详细规定独立董事任职资格、提名程序、职权范围及公司保障义务 确保合规运作 [5][7][11] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [2] - 需符合《公务员法》《独董办法》《香港上市规则》及多项部门规章要求 [3] - 独立董事人数不少于董事会总数三分之一 至少包含一名会计专业人士（需具备注册会计师资格或高级职称） [4] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东处任职人员、最近12个月内存在关联关系人员等 [5] - 重大业务往来指需提交股东会审议事项或证券监管机构认定的重大事项 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举 提名前需征得候选人同意并审查资格 [7][10] - 候选人不得存在市场禁入、行政处罚、公开谴责等情形 需通过上海证券交易所资格审核 [7][8][13] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 任期不超过六年 [9][15] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [11] - 需对关联交易、承诺变更等事项发表独立意见 类型包括同意、保留意见、反对意见或无法发表意见 [12][13][14] - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 给予适当津贴 建立责任保险制度 [17][18][19] 履职要求与义务 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 包括与管理层沟通、实地考察等 [19] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议、参与委员会工作、与审计机构沟通等情况 [19] - 对未公开信息承担保密责任 履职受阻时可向证券监管机构报告 [18][19] 制度实施与效力 - 本制度经股东会批准后于H股在香港联交所上市之日起生效 替代原独立董事工作制度 [21] - 制度未尽事宜按国家法律法规、证券监管规则及《公司章程》执行 [20]

审议及表决情况 - 公司于2025年9月1日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了修订《独立董事工作制度》的子议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 总则 - 制度制定旨在完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，依据包括《公司法》、《证券法》、北交所相关规则及《公司章程》等 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事，应独立履行职责 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，且在薪酬与考核委员会、审计委员会中占多数并担任召集人 [2] 独立董事的任职条件 - 独立董事及候选人需符合法律法规、北交所业务规则关于任职资格、条件和要求的规定 [2] - 担任独立董事需具备上市公司董事资格，具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，熟悉相关法律法规，具有良好的个人品德且无重大失信记录 [2] - 以会计专业人士身份被提名的，需具备注册会计师资格、相关高级职称或博士学位，或经济管理高级职称且在会计相关岗位有5年以上全职经验 [3] - 候选人不得存在《上市规则》规定的不得担任董事的情形，如36个月内因证券期货违法犯罪受处罚、被立案调查尚无结论、36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等 [3] - 候选人需符合多项法律法规关于独立董事任职条件的要求，包括《公务员法》、中纪委、中组部等相关规定（如适用） [4] - 独立董事必须保持独立性，不得担任的情形包括在公司或其附属企业任职的人员及其特定关系人、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其特定关系人等 [5][6] - 独立董事应每年对独立性进行自查，董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见，与年报同时披露 [6] - 提名人需关注候选人是否存在过往连续2次未亲自出席董事会、任期届满前被免职、36个月内受其他部门处罚等情形，独立董事专门会议需对任职资格进行审查 [6] - 独立董事候选人最多在3家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履职，每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [7] 独立董事的提名、选举和更换 - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人，经股东会选举决定，投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 [7] - 提名人不得提名与其存在利害关系的人员，需就候选人任职资格、条件及独立性进行审慎核实并做出声明，候选人需就符合任职资格及独立性要求做出声明 [8] - 公司董事会需对股东提名的独立董事候选人任职资格和独立性进行核查，不符合要求的应要求提名人撤销提名 [9] - 北交所在收到公司报送材料后5个交易日内对候选人任职条件及独立性进行资格审查，公司需及时披露审查结果，未提出异议的可履行选举程序 [9][10] - 股东会选举两名以上独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露，选举通过后公司需在2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》 [10] - 独立董事可被提前解除职务，公司需披露理由和依据，独立董事有异议的也需披露，因不符合条件辞职或被解职导致比例不符时需在60日内完成补选 [11] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露原因及关注事项，如导致比例不符或欠缺会计专业人士，需继续履职至新任独立董事产生，并在60日内完成补选 [11] 独立董事的职责和履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见、监督公司与控股股东等之间的潜在重大利益冲突、提供专业建议等 [12] - 需经独立董事专门会议审议的事项包括应当披露的关联交易、变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会决策等，需全体独立董事过半数同意后提交董事会 [13] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [13] - 独立董事行使前述职权需经独立董事专门会议审议且全体过半数同意，公司需及时披露职权行使情况或不能行使的理由 [13] - 独立董事需亲自出席董事会会议，因故不能出席的需书面委托其他独立董事代为出席，连续两次未能亲自出席且未委托的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [14] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由、依据、合法合规性、风险及对公司和中小股东权益的影响，公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [14] - 独立董事在董事会专门委员会中需依法履行职责，应亲自出席专门委员会会议，因故不能出席的需书面委托其他独立董事代为出席 [15] - 公司需建立独立董事专门会议制度，审议相关事项，会议可由过半数独立董事推举一名召集和主持，公司需为会议提供便利和支持 [15] - 独立董事需对会议记录签字确认，并制作工作记录详细记录履职情况，工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [16] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况、依据、合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及结论性意见等，并签字确认后与公司公告同时披露 [16] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日，可通过多种方式履行职责，如获取资料、听取汇报、与中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等 [17] - 独立董事发现公司存在重要事项未按规定审议、未及时披露信息造成重大影响、公开信息有虚假记载等情形时，应尽职调查并报告北交所，必要时聘请中介机构专项调查 [17] - 独立董事需及时向北交所和证监会派出机构报告的情形包括被免职理由不当、因公司妨碍辞职、董事会材料不完整且提议延期未被采纳等 [18] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括出席董事会和股东会情况、专门委员会工作、审议特定事项情况、与中小股东沟通等，最迟在发布股东会通知时披露 [18] - 独立董事任职期间需按规定参加后续培训，存在受公开谴责、严重失职、决策失误导致重大损失等情形时，公司可取消和收回其津贴并披露 [19] - 北交所可通过监管工作提示对独立董事未尽勤勉义务行为进行提醒，如连续2次未亲自出席董事会、12个月内未亲自出席次数超过总次数一半等 [19] 独立董事的履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料、配合开展实地考察等，董事会审议重大事项前可组织独立董事参与研究论证 [20] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，并保存会议资料至少10年 [20] - 公司需为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助，董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [21] - 公司董事、高级管理人员等需配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，独立董事遭遇阻碍的可向董事会说明或报告证监会和北交所 [21] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权的费用，给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案、股东会审议通过并在年报披露 [22] - 除津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位取得其他利益，公司可建立独立董事责任保险制度降低风险 [22] 附则 - 制度未规定或与法律法规、《公司章程》等抵触的，以法律法规等为准，制度由董事会拟定，自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释 [24] - 制度明确了主要股东、中小股东、附属企业、主要社会关系、任职等用语的含义，以及"以上"含本数、"低于"不含本数的界定 [24]