独立董事制度框架 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 促进规范运作并保护中小股东利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事必须满足独立性要求 禁止与公司存在关联关系的人员担任 [3][4] - 任职需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [5] - 候选人需无重大失信记录 且最近36个月内未受证券期货违法犯罪处罚 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称等专业资质 [6] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会或持有1%以上股份股东提名 [6] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [7] - 候选人材料需经证券交易所审查 若提出异议则不得提交选举 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更及收购决策等事项发表意见 [10][13] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [11] - 需每年提交述职报告 详细说明履职情况 [18] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 并保障与其他董事同等的知情权 [19] - 独立董事行使职权时 公司相关人员不得拒绝或隐瞒信息 [20] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [22] 会议与记录要求 - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 [15] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [17] - 董事会会议需以现场召开为原则 必要时可采用视频方式 [20]