公司融资计划 - 拟向特定对象发行股票募集资金总额为人民币69,850.88万元，扣除发行费用后用于CMD产品智能制造技改扩产项目、用于6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金 [1] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30% [1] - 通过股权融资优化资产负债结构，截至2025年6月30日公司流动负债占总负债比例达63.91% [8] 新能源汽车行业背景 - 2025年上半年中国汽车产销分别完成1,562.1万辆和1,565.3万辆，同比分别增长12.5%和11.4% [1] - 新能源汽车产销量分别为696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.4%和40.3%，占汽车新车总销量44.3% [1] - 工信部规划到2025年新能源汽车销量占比达20%，2030年达40% [1] CMD产品业务 - CMD凝露控制器可消除汽车车灯、动力电池包、ECU控制单元等领域的结雾凝露现象，已应用数千万件 [2] - 2022年至2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%，主营业务收入占比从5.69%提升至16.13% [21] - 产品已应用于奔驰、宝马、大众、沃尔沃、红旗、理想、蔚来等汽车品牌及法雷奥、海拉等车灯厂商 [25] FCCL挠性覆铜板项目 - 项目突破美日企业垄断，采用聚酰亚胺/含氟聚合物复合材料与无胶粘结卷对卷工艺，实现低介电常数（Dk）、低介电损耗角正切值（Df）等特性 [6][22] - 产品适用于5G/6G通信、航天航空、新能源汽车、AI、医疗等领域的高频高速柔性电路需求 [3][6] - 已获得7项专利授权（含2项中国发明专利），并通过客户性能验证 [24][26] 研发与技术储备 - 公司拥有ePTFE膜、气凝胶、CMD等核心技术，已获得CMD相关授权专利35项（含11项中国发明专利及6项国际专利） [23] - 研发中心项目将开展低介电损耗高柔性电缆线束、船用ePTFE密封技术等课题研究 [7] - 核心技术团队深耕高分子新材料领域，具备ePTFE膜、气凝胶、FCCL等研发经验 [24] 政策与行业支持 - 国家出台《中国制造2025》《"十四五"原材料工业发展规划》等政策，将新材料产业作为战略性新兴产业重点推进 [4] - 新材料目录涵盖299种材料，包括先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料三大类 [4] - 政策支持推动有色金属、化工、先进半导体等材料产业升级与创新应用 [4]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过69,850.88万元 将用于CMD产品智能制造技改扩产项目、用于6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金 [1] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额 不足部分由公司以自筹资金解决 [1] - 在募集资金到位前 公司可以自筹资金先行投入 [1] CMD产品扩产项目 - 项目拟投入募集资金11,935.40万元 通过升级生产车间、建设洁净房并引入自动化设备提升智能制造水平 [1] - 2022-2024年CMD产品销售收入年均复合增长率达101.00% 现有产能已成为发展制约因素 [2] - 产品已应用于奔驰、宝马、大众、沃尔沃、理想、蔚来等汽车品牌 并进入法雷奥、海拉等车灯厂商供应链 [4] - 公司拥有CMD相关授权专利35项 包括中国发明专利11项和国际PCT专利6项 [4] - 项目将减少对人工生产的依赖 提高生产效率和产品质量稳定性 [3] 6G通讯FCCL产业化项目 - 项目拟投入募集资金21,574.55万元 生产高频高速低介电损耗挠性覆铜板 [6] - 产品具有低介电常数（Dk）、低介电损耗角正切值（Df）等特性 适用于5G/6G通信、航空航天、新能源汽车等领域 [6] - 当前高端FCCL市场被杜邦、松下等国外企业垄断 项目旨在实现国产替代 [7] - 公司已获得FCCL相关授权专利7项 包括中国发明专利2项 [8][11] - 产品采用聚酰亚胺/含氟聚合物复合材料 通过无胶粘结技术实现卷对卷生产 [6][7] 研发中心建设项目 - 项目拟投入募集资金15,440.93万元 用于购置研发大楼、先进设备和引进研发人员 [13] - 将开展低介电损耗高柔性扁平电缆线束无尘组件技术、船用ePTFE软垫片密封技术等课题研究 [13][14] - 公司拥有CNAS认可实验室和省级工程技术研究中心 配备高精度检测设备 [12][16] - 当前研发场地面积不足 设备陈旧影响研发效率 [14] 补充流动资金 - 拟使用募集资金20,900.00万元补充流动资金 以降低负债水平并优化财务结构 [18] - 截至2025年6月30日 公司流动负债占总负债比例达63.91% [18] - 补充流动资金将增强公司抗风险能力和短期偿债能力 [18] 政策与行业环境 - 国家出台《中国制造2025》《"十四五"原材料工业发展规划》等政策支持新材料产业发展 [9][10] - 汽车产销量突破3000万辆 出口爆发式增长 为CMD产品创造良好外部条件 [5] - 《覆铜板"十四五"发展重点及产业技术线路图》提出要突破高性能FCCL国产化 [11] 技术储备与实施基础 - 公司在ePTFE膜、气凝胶、CMD及FCCL领域拥有核心技术积累 [15] - 与浙江大学、常州大学等院校建立产学研合作 [11][17] - 持有IATF16949、ISO9001等管理体系认证 生产体系覆盖全链条 [12] - 研发团队深耕ePTFE膜和气凝胶领域 具备专业背景和丰富经验 [17]

财务表现 - 上半年实现营业收入1.28亿元 [1] - 经营活动现金流量净额2894.07万元 同比增长636.72% [1] - 资产负债率42.68% 较上年末下降2.79个百分点 [1] 技术研发 - 为国家级高新技术企业和专精特新"小巨人"企业 [1] - 与湖南大学 清华大学深圳研究生院 中国矿业大学等科研院所建立深度研发合作 [1] - 淘汰浸渍环节 焙烧次数由3次压缩至1次 缩短生产周期并降低成本 [1] - 正在开发高性能浸金属炭石墨材料项目和燃料电池碳基复合双极板生产技术项目 [1] 市场拓展 - 境外营业收入同比增长2.11% [2] - 延迟年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目至2026年3月31日 以提升资金使用效果 [2] 行业前景 - 等静压特种石墨因优异特性被广泛应用 [2] - 具备产业链一体化生产能力和规模效应的企业将更具竞争力 [2] - 国家政策支持及下游应用行业快速发展提供良好市场环境 [2]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入92.56亿元，同比增长6.87%，归母净利润3.03亿元，同比增长36.66% [1] - 第二季度营业总收入50.98亿元，同比增长14.41%，归母净利润1.52亿元，同比增长48.86% [1] - 净利率3.62%，同比增长34.32%，每股收益0.37元，同比增长37.04% [1] - 每股经营性现金流0.8元，同比增长727.32%，货币资金35.53亿元，同比增长80.09% [1][3] 资产负债结构 - 应收账款55.53亿元，同比增长7.09%，占最新年报归母净利润比例达1248.18% [1][5] - 有息负债26.61亿元，同比增长11.86%，短期借款因银行流动性借款增加而增长99.13% [1][3] - 存货因原材料和库存商品增加同比增长72.69%，合同负债因预收货款增加同比增长113.16% [3] 费用与现金流 - 三费占营收比7.75%，同比下降3.1%，其中管理费用因服务费减少同比下降12.30% [1][3] - 财务费用因汇率变动导致汇兑损失，同比增长253.64% [3] - 经营活动现金流净额因销售商品收款增加同比增长808.46%，筹资活动现金流因定向增发资金到账同比增长284.14% [3] 业务驱动与前景 - 营业收入增长主要源于风电和新材料板块收入增加 [3] - 新材料产业重点产品包括高端聚氨酯材料、有机硅材料和HP-RTM制品，已进入头部客户供应链并批量生产 [7] - 公司预计到"十五五"末新材料产业收入有望达到50亿元 [7] 基金持仓情况 - 嘉实丰和灵活配置混合A持有289.79万股，为最大持仓基金，规模8.64亿元，近一年上涨21.54% [6] - 易米远见价值一年定开混合A等4只基金新进十大持仓，民生智造2025灵活配置混合增仓15万股 [6] - 嘉实旗下多只基金减持时代新材，包括嘉实欣荣LOF减持134.43万股 [6] 历史业绩评价 - 公司2024年ROIC为5.15%，净利率2.16%，近10年中位数ROIC为3.75% [4] - 2018年ROIC为-3.98%，为历史最差表现，上市22份年报中亏损1次 [4] - 公司业绩主要依靠研发及营销驱动，需关注商业模式实际效果 [4]

交易方案核心内容 - 国风新材拟通过发行股份及支付现金方式收购金张科技58.33%股权，交易对价为69,993.56万元，其中股份支付36,396.65万元、现金支付33,596.91万元 [10][12] - 标的公司金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），与上市公司存在产业协同 [10] - 采用收益法评估标的公司100%股权价值为121,300万元，较净资产增值128.11% [10] 支付与融资安排 - 股份发行价格为5.14元/股，定价基准日为董事会决议公告日 [12] - 配套融资总额不超过35,100万元，用于支付现金对价及中介费用，发行对象包括产投集团在内不超过35名特定投资者 [12] - 交易对方股份锁定期为12个月，业绩承诺方锁定期顺延至补偿义务履行完毕 [12] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产由433,770万元增至570,341.76万元，归母净利润由-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 [13] - 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元，不存在摊薄效应 [13] - 预计形成商誉35,617.05万元，占总资产6.24% [28] 业务协同效应 - 标的公司产品与上市公司聚酰亚胺薄膜（PI薄膜）形成产业链协同，PI薄膜可作为标的公司芯片封装保护膜基材 [39] - 双方将在研发、采购、市场等环节实现资源整合，强化在新材料领域的竞争优势 [13][39] - 交易符合国有资本向战略性新兴产业集中政策导向，助力上市公司转型升级 [36][39] 业绩承诺与奖励机制 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺方施克炜（持股99.05%）、卢冠群（持股0.95%）承担补偿责任 [20][21] - 设置超额业绩奖励机制，奖励金额不超过交易总价20%（13,998.71万元） [21] - 业绩承诺方获得交易对价19,871.32万元，对业绩补偿覆盖率为28.39% [26] 行业背景与政策支持 - 功能膜材料属于国家重点扶持产业，政策支持涵盖高端光学膜、水处理膜等领域 [34] - 国产替代需求强烈，国内企业在技术响应速度和定制化服务方面具备优势 [35] - 上市公司把握合肥市"芯屏汽合"战新产业链发展机遇，推动向战略新材料转型 [38]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入5.62亿元，同比下降7.35% [2] - 归属于上市公司股东的净利润4490.79万元，同比下降28.45% [2] - 经营活动产生的现金流量净额448.35万元，较上年同期-3077.59万元明显改善 [2] - 加权平均净资产收益率3.39%，同比下降1.46个百分点 [2] 主营业务分析 - 形成"锆系、镁系、先进陶瓷系"三大业务板块，产品涵盖电熔氧化锆、海绵锆等160多个品种 [3] - 电熔氧化锆业务规模位居国内同行业前列，广泛应用于耐火耐磨材料、陶瓷色釉料等领域 [16] - 海绵锆销量近1400吨，市场占有率超50%，已与国内外核装备企业形成批量出货 [7][8] - 氧氯化锆销售量同比增长超50%，在锆铪分离等中高端应用领域发力 [8][9] 研发与技术创新 - 累计获得授权国家发明专利69件，实用新型专利92件 [15] - 开展锆系固态电解质材料研发，氯化锆已向下游固态电池工厂实现小批量供货 [12] - 控股子公司辽宁华祥开展盐酸体系下锆铪分离技术研发，填补国内技术空白 [13][14] - 推进电弧炉节能改造项目，通过AI技术优化生产操作降低能耗 [15] 产业链布局与战略合作 - 与宁德时代、万顺集团合作投资的轻量化镁铝合金一体化压铸项目已顺利投产 [4] - 控股子公司辽宁华祥通过技术转让获得锆铪分离纯化技术，布局核级及半导体级锆铪新材料市场 [4] - 参股公司宁德汇智镁铝已获得IATF16949认证，批量供应新能源汽车及储能领域结构件 [10][11] - 拥有上游水电站保障能源供应，形成电熔氧化锆与海绵锆生产的协同效应 [18][21] 行业地位与竞争优势 - 电熔氧化锆和工业级海绵锆产能位居国内前列，辽宁华锆具备年产5000吨海绵锆能力 [16][17] - 实验室获得CNAS国家实验室认可，2019年获批"福建省锆材料工程研究中心" [19][20] - "三祥"商标被认定为驰名商标，氧化锆产品获制造业单项冠军产品称号 [20] - 依托福建小水电资源形成成本优势，全资子公司杨梅州电力满足大部分生产用电需求 [21] 资产与投资状况 - 交易性金融资产1000万元，系购买银行理财产品所致 [23] - 应收账款3.30亿元，较上年末增长64.48%，主要因销售规模扩大所致 [23] - 预付款项1336.22万元，同比增长130.28%，系采购商品预付款增加 [23] - 长期借款731.99万元，同比下降33.65%，主要因归还到期借款 [23]

募集资金变更概述 - 原项目年产1500吨特种陶瓷项目和先进陶瓷材料研发实验室变更为年产2万吨锆铪系列产品项目 [1] - 变更募集资金金额5711.33万元人民币 占实际募集资金总额的26.43% [1][4] - 新项目预计2026年9月达到预定可使用状态 投资回收期3.3年 总投资收益率55.46% [1][8] 原项目投资情况 - 原募投项目包含特种陶瓷项目(投资总额23327.3万元) 研发实验室(2000万元)和偿还银行借款(6400万元) [2][5] - 截至2025年7月31日 特种陶瓷项目募集资金使用比例69.86% 研发实验室使用比例10.29% [6] - 项目延期至2026年6月30日 受公共卫生事件 土地平整及市场需求变化影响 [5][6] 变更原因分析 - 下游需求出现阶段性波动 现有设备已满足当前预估市场需求 [6] - 锆铪作为战略性紧缺矿产资源 应用于核能 国防军工 航空航天等高技术领域 [7][13] - 全球核电复苏及国内双碳目标推动核级锆铪需求持续攀升 [7][14] 新项目具体规划 - 项目投资总额27891.27万元 建设周期15个月 年产2万吨锆铪系列产品 [8][9] - 实施主体为辽宁华祥新材料有限公司(注册资本1.25亿元) [10] - 采用锆铪分离及萃取提纯技术生产氧氯化铪 超高纯氧氯化锆和核级氧氯化锆 [15] 市场前景分析 - 核级锆铪是水冷核反应堆堆芯包壳关键材料 核电建设提速带来广阔市场空间 [14] - 铪材料在半导体领域用作电子格栅 在航空航天领域用于火箭发动机喷嘴材料 [14] - 新能源和半导体行业对超高纯度锆铪氧化物需求急剧升高 [15] 技术及产业基础 - 公司为锆系制品行业头部企业 完全自主实现氧氯化锆 海绵锆和核级锆生产 [12] - 现有氧氯化锆产业基础可为高附加值产品转型提供支撑 [13] - 项目符合《新材料产业发展指南》政策方向 提升关键战略材料自给率 [12] 审批及程序进展 - 项目已取得备案(备案号2507-211394-04-05-727669) 正在办理环评 安评手续 [16] - 变更议案经董事会 监事会审议通过 保荐机构浙商证券出具无异议核查意见 [17] - 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][17]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行普通股1106.64万股 发行价为每股19.88元 募集资金总额22000万元 扣除发行费用392.36万元后募集资金净额为21607.63万元 [1] 原募投项目使用情况 - 截至2025年7月31日 募集资金已累计使用16125.87万元 剩余募集资金5481.76万元 [2][3] - 年产1500吨特种陶瓷项目实际使用募集资金9570.68万元 使用比例69.86% [7] - 先进陶瓷材料研发实验室实际使用募集资金155.20万元 使用比例10.29% [7] - 偿还银行借款6400万元已全部使用完毕 [3][7] 变更原因分析 - 原项目受公共卫生事件 土地平整等因素影响导致建设进度放缓 [6] - 下游客户需求出现阶段性波动 公司基于现有市场环境控制项目投入 [7] - 当前已建设备可基本满足预估市场需求 继续投资将增加固定成本 [7] 新项目概况 - 变更后项目为年产2万吨锆铪系列产品项目 投资总额27891.27万元 [4][9] - 拟使用变更募集资金5711.33万元 占原募集资金总额26.43% [4] - 新项目建设周期预计15个月 总投资收益率55.46% 投资回收期3.3年 [9] 战略意义与市场前景 - 锆铪作为战略性紧缺矿产资源 广泛应用于核能 国防军工 航空航天等关键领域 [8][13] - 全球核电复苏及国内双碳目标推动核电站建设提速 核级锆铪需求持续攀升 [8][14] - 新能源产业和半导体行业发展推动超高纯度锆铪氧化物需求急剧升高 [15] - 项目实施可发挥公司现有产业链优势 提高高附加值产品规模 [8][12] 技术基础与实施安排 - 公司深耕锆系制品领域多年 具备氧氯化锆 海绵锆和核级锆的完整生产技术 [12] - 项目实施主体为辽宁华祥新材料有限公司 公司通过借款方式提供资金 利率按5年期LPR计算 [10] - 项目已取得备案文件 代码2507-211394-04-05-727669 正在办理环评 安评等手续 [16] 审议程序进展 - 变更事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过 [17] - 尚需提交公司股东会审议批准 [4][17]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比增长12.89%至8.06亿元，归母净利润同比下降12.50%至1,228万元，但扣非净利润大幅增长77.62%至933万元，显示主营业务盈利能力显著改善[2] - 焊接材料行业总量稳定但结构优化，自动化焊材占比提升至75%，高端化、智能化、绿色化成为主要发展方向[3] - 公司通过布局新能源装备制造和高端焊接材料市场，参与国家重大工程项目，实现技术突破和产业链协同[6] 财务表现 - 营业收入8.06亿元，同比增长12.89%，主要因销售规模扩大[2][14] - 营业成本7.11亿元，同比增长11.26%，增速低于收入增长[14] - 研发投入3,456万元，同比增长31.77%，显示公司加大创新投入[14] - 经营活动现金流量净额4.17亿元，同比大幅改善[14] - 货币资金减少至1.70亿元，主要因闲置募集资金用于现金管理及偿还债务[15] 产品与业务 - 主要产品包括碳钢焊丝、低合金钢焊丝、不锈钢焊丝、铝合金焊丝等上百个品种，应用于港珠澳大桥、华龙一号等国家重点项目[3] - 焊丝产品收入5.15亿元，占总收入63.96%，毛利率7.74%[14] - 采用直销与经销相结合模式，客户覆盖轨道交通、石油化工、核电水电等众多领域[4] 行业地位与竞争优势 - 国内熔焊材料行业领先企业，主持参与23项国家标准、5项行业标准制定[5] - 拥有115项国家专利，其中发明专利55项，技术达到国内领先、国际先进水平[7][8] - 产品获得10多个国家船级社认证，客户包括中集集团、中石化、中国中车等国内外龙头企业[9][11] - 具备全自动生产线和高端铝焊丝制备工艺优势，生产效率和质量控制能力突出[12] 研发与创新 - 报告期内新增6项新产品申报，5项备案类和1项认定类产品[9] - 获得河南省科技进步二等奖和机械工业联合会三等奖各1项[8] - 承担多项省级重大科研项目，包括高速列车用铝合金焊接材料研发等[7] 投资与资金运用 - 募集资金累计支出3.58亿元，尚未使用结余资金3.06亿元[17] - 使用闲置募集资金进行现金管理，期末理财余额1.17亿元[16][18] - 对控股子公司中达金属实现整合，上半年贡献净利润918万元[6] 行业发展趋势 - 2024年焊接材料总产量494万吨，同比增长4.4%，出口量首次突破100万吨[3] - 行业向自动化焊材、智能焊接材料方向发展，环保型焊接材料成为开发重点[3] - 产业链协同创新和"系统制造+技术服务"一体化解决方案成为竞争关键[3]

科创新材料ETF及成分股表现 - 科创新材料ETF汇添富(589180)上涨2.65% 收于1.057元 日内涨幅1.54%[1][2] - 中船特气20CM涨停 广钢气体涨超13% 华特气体涨超12% 聚和材料涨超7% 西部超导涨超2% 中研股份涨超1%[1] - ETF前五大权重股：沪硅产业(涨2.38% 权重8.9%) 西部超导(涨7.93% 权重2.63%) 安集科技(涨1.65% 权重5.7%) 凯赛生物(涨0.23% 权重5.57%) 天奈科技(涨2.35% 权重4.04%)[2] 新材料行业成长前景 - 新材料产业处于下游需求爆发阶段 政策支持与技术突破推动加速成长[3] - 行业作为基石性产业 支撑电子信息、新能源、生物技术、节能环保等领域发展[3] 细分领域动态 电子信息材料 - 2025Q2全球硅晶圆出货量3327百万平方英寸 同比增长9.6% 环比增长14.9% 显示非存储领域复苏迹象[4] - 预计2029年全球机器人市场规模超4000亿美元 中国市场占比近半且复合增长率近15%[4] 航空航天材料 - SpaceX成功发射英国"锻造星1号"卫星 成为全球首个开展空间制造的国家 开启天基工业制造新篇章[5] 新能源材料 - 中国光伏行业协会澄清反内卷传闻 强调将按法治化市场化原则推进工作[7] 生物技术材料 - 海南推进琼港合作 重点深化生物医药、高端消费品制造等领域合作[7] 节能环保材料 - 九部门联合印发《重金属环境安全隐患排查整治行动方案(2025-2030)》 计划2030年底前全面完成隐患整治[8]