对外担保制度总则 - 制度制定依据包括公司法、民法典、上市公司监管指引第8号及深圳证券交易所相关规则 [1] - 适用范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司 [1] - 未经董事会或股东会审议不得对外提供担保 分支机构禁止担保 [1] - 对外担保需核查被担保人资信状况并审慎判断偿债能力 [1] - 为控股股东、实际控制人提供担保需对方提供反担保 [1] 被担保企业资格要求 - 被担保单位需具备独立法人资格且符合业务互保、重要业务关系或子公司关系条件 [2] - 被担保企业须具备借款人资格、资信良好、经营管理能力强、资产流动性好等条件 [2] - 明确禁止为产权不明、提供虚假资料、曾有担保违约或连续两年亏损的企业担保 [3] - 被担保企业为公司控股股东时需提供反担保 [2] 担保审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据章程行使审批权 [4] - 担保前需调查被担保人经营状况、财务状况并形成报告 [4] - 申请担保需提交担保申请书、企业资料、合同文件及经审计财务报告 [4][7] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会批准 [5] - 为资产负债率超70%对象担保或对关联方担保需股东会审议 [5] 子公司担保管理 - 控股子公司对外担保需经子公司及公司董事会或股东会双重审议 [12] - 子公司为公司合并报表内主体担保需履行披露程序 [12] - 子公司为其他主体担保视同公司担保 需遵守相同制度规定 [12] - 公司为子公司担保可按资产负债率分类预计年度额度并报股东会审议 [8] 反担保与风险控制 - 申请担保人提供反担保一般不低于担保数额 [4] - 财务部门需协调落实反担保措施并完善法律手续 [4][11] - 发现被担保人财务状况恶化时需及时汇报并采取风险防范措施 [13] - 债务到期后督促履行义务 违约时及时追偿并采取补救措施 [14] 信息披露要求 - 董事会或股东会审议担保后需及时披露 关联担保需董事会后立即披露 [15] - 披露需提交公告文稿、协议文件、董事会决议及独立董事意见等材料 [16] - 被担保人未能在债务到期后15个交易日内还款或出现破产情形需及时披露 [16] 责任追究机制 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [17] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 [17] - 怠于履行职责造成损失将给予经济处罚或行政处分 [17]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 涵盖担保对象审查 决策权限 审议程序 风险管理及信息披露等关键环节 [2][3][6][7][8] 对外担保管理框架 - 对外担保包括保证 抵押或质押等方式 涵盖对全资及控股子公司的担保 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 需遵循相同制度 [2] - 公司对担保事项实行统一管理 遵循合法 审慎 互利 安全原则 [3] 担保对象与决策权限 - 被担保方需经营和财务正常 无重大风险 [4] - 特定担保事项必须提交股东会审议 包括担保总额超最近一期审计净资产50% 担保对象资产负债率超70% 单笔担保额超净资产10% 对关联方担保 年度担保额超总资产30% 及担保总额超总资产30%等情形 [4] - 关联担保需回避关联董事 并由非关联董事三分之二以上通过 [5] - 董事会权限内担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [5] - 股东会审议担保事项除第八条第五项需三分之二以上表决权通过外 其余需半数以上通过 [6] 担保审查与合同签订 - 公司需审查评估被担保方资信情况 报经理层审定后提交董事会或股东会 [7] - 反担保需与担保数额对应 且禁止流通或不可转让财产不得作为反担保财产 [7] - 担保合同需经法律顾问审查 必要时由律师事务所审阅 [7] - 反担保抵押/质押需完善法律手续并办理登记 [7] - 担保合同经审议后可授权董事长签订 [7] 风险管理与信息披露 - 财务管理部负责担保登记与注销 并跟踪监督被担保方资金使用 债务清偿及经营状况 [8] - 发现财务状况恶化或财产转移行为需及时汇报并采取风险防范措施 [8] - 公司作为一般保证人时不得先行承担保证责任 [8] - 债务人破产时需提前行使追偿权 [8] - 需按份额承担保证责任时拒绝超份额承担 [9] - 担保决议需及时披露 包括担保总额及对子公司担保总额 [9] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时披露 [9][10] - 担保展期需重新履行审批及披露程序 [10]

核心观点 - 公司修订对外担保管理制度 旨在规范担保行为 确保资产安全 防范担保风险 [1][2] 总则 - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押等担保事宜 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [4] - 公司对控股子公司的担保属于对外担保 但公司为自身债务提供的担保不属于对外担保 [4] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自以公司名义签署担保文件 [4] - 董事和高级管理人员需审慎控制担保债务风险 并对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [4] - 控股子公司的对外担保视同公司行为 需执行本制度并及时履行信息披露义务 [4] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 并需采取反担保等必要措施防范风险 [4] 对外担保对象的审查 - 可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位提供担保：业务互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司及其他有控制关系的单位 [4] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过后也可提供担保 [4] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年经审计财务报告 主合同复印件 反担保资料 无重大诉讼证明等 [4][5] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 既往担保违约 经营状况恶化 未落实反担保 上年度亏损等情形不得提供担保 [9] 对外担保的审批程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据公司章程行使担保决策权 超出权限需报股东会批准 [6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东及关联人担保等情形须经股东会审批 [7] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 [7] - 经办责任人需对申请担保人经营 财务 信用状况进行调查核实 按程序报审后提交董事会或股东会审批 [9] 对外担保的管理 - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估 独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况 [10] - 担保需订立书面担保合同和反担保合同 内容需符合法律法规要求 包括被担保债权种类 数额 履行期限 担保方式 范围 保证期限等 [10] - 担保合同需经法定代表人或授权人员根据董事会或股东会决议签署 严禁越权签订 [10] - 财务部门负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督 文件归档 向审计机构提供担保信息等 [10] - 需妥善管理担保合同及原始资料 定期清理检查 并与银行等机构核对 [10] - 债务到期需展期并继续担保的 应作为新的对外担保重新履行审批程序 [10] 对外担保信息披露 - 需按照上市规则 公司章程 信息披露制度履行担保信息披露义务 [12] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司担保总额 占最近一期经审计净资产比例等 [12] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或出现破产 清算等严重影响还款能力的情形需及时披露 [12] - 信息知情者需严格控制范围 负有保密义务直至依法公开披露 [12] 责任人责任 - 被担保人不能履约时 需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [11][12] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 并将追偿情况通报董事会 [12] - 发现被担保人丧失履约能力需及时控制风险 发现债权人与债务人恶意串通需请求确认担保合同无效 [12] - 未按程序擅自越权签订担保合同 违反规定擅自提供担保造成损失 怠于履行职责造成损失等情形将追究当事人责任并给予处分 [12] 附则 - 制度由董事会负责解释 经董事会审议通过后生效 [13]

总则与制度目的 - 制定制度旨在维护股东权益 规范对外担保行为 降低经营风险 促进公司稳定发展 依据包括《公司法》《民法典》及监管指引等法律法规和公司章程[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的抵押 质押或保证 包括对子公司担保 涵盖借款担保 信用证 银行承兑汇票担保及保函等类型[1] - 子公司范围包括全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司[1] - 未经董事会或股东会审议通过 公司不得对外提供担保 且担保事项实行统一管理 禁止子公司未经批准对外或相互担保[1] 担保对象审查标准 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：业务互保单位 有重要业务关系的单位 控股子公司 或经董事会/股东会认定风险较小的合作单位 所有对象须具备较强偿债能力[2] - 被担保方经营和资信审查需包含企业基本资料 最近三年审计财务报告 担保申请书 主合同复印件 反担保资料 无重大诉讼说明 还款计划等核心文件[3] - 禁止担保情形包括最近三年财务文件虚假 曾有债务违约记录 经营恶化资信不良 反担保财产无效 资金投向违规或董事会认定的其他风险情形[4] 担保审批权限与程序 - 所有担保事项无论金额大小均需董事会审议 且需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 对股东/实际控制人关联方担保等[5] - 股东会表决需出席会议股东所持表决权二分之一以上通过 但对资产负债率超70%对象的担保需三分之二以上通过 关联担保中关联股东需回避表决[5][6] - 控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度[6] 关联交易与特殊担保管理 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 且控股股东/实际控制人关联方需提供反担保[7] - 合营或联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超过净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度 且获调剂方无逾期负债等条件[7] - 合并报表范围变更导致原有担保转为关联担保的 需重新履行审议程序 否则需终止担保或取消交易[8] 担保合同与风险管理 - 担保必须订立书面合同（子公司担保除外） 合同需包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 金额范围 期限 争议解决等核心条款[9][10] - 财务部负责担保全流程管理 包括资信调查 办理手续 后续跟踪监督 文件归档及向审计机构提供担保信息[11] - 需专人持续关注被担保方经营状况 收集财务资料 定期分析偿债能力 发现经营恶化 债务逾期 破产等情形需立即报告董事会[12] - 被担保方债务到期未履行或破产时 公司需启动反担保追偿程序 并为已履行担保义务的债务向债务人追偿[12] 制度执行与附则 - 证券部需详细记录董事会和股东会对担保事项的讨论及表决情况[8] - 本制度所称"以上""内"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会解释 自股东会审议后生效[13]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益，确保资产安全，依据《公司法》、证监会及上交所相关规定[1] - 对外担保范围包括为他人提供的保证、抵押及质押，涵盖公司对控股子公司的担保[2] - 子公司向合并报表外主体提供担保需提前书面申报，并在决议当日通知董事会办公室履行披露义务[3] 担保决策权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[8] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需三分之二以上表决通过[10] - 触发股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[11][12] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保总额度（分资产负债率70%以上及以下两类），需股东会审议[13] - 合营/联营企业担保额度预计可调剂，条件包括单笔调剂不超净资产10%、资产负债率超70%对象仅能从同类对象调剂等[15] 担保申请审核流程 - 财务部为担保初审及日常管理部门，董事会办公室负责合规复核及组织审批程序[18] - 被担保人需提前30个工作日提交申请，附营业执照、财务报表、主债务合同等资料[19][20] - 董事会审核时可聘请外部机构评估风险，同次董事会审议多项担保需逐项表决且均需三分之二以上董事同意[24][25] 担保持续风险管理 - 财务部需跟踪监督被担保人经营及财务状况，发现偿债能力恶化需及时汇报[31] - 债务到期后需展期担保视为新担保，需重新履行审批程序[32] - 被担保人破产时，公司需提前行使追偿权；保证合同约定份额责任的，公司拒超份额担责[34][35] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，原制度自动废止，解释权归属董事会[41]

对外担保定义与范围 - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [1] - 公司及其控股子公司的对外担保总额涵盖公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [1] 担保对象资格要求 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力且符合业务互保或重要业务关系条件 [1] - 不符合条件但担保风险较小的被担保人需经董事会或股东会批准方可提供担保 [2] 股东会审批情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审批 [2] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后新增担保需股东会审批 [2] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后新增担保需股东会审批 [2] - 连续12个月累计担保额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且需三分之二以上表决权通过 [2] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保需股东会审批 [2] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批且关联股东需回避表决 [2] 董事会审批要求 - 对外担保必须经董事会或股东会批准 未经批准不得擅自签订担保合同 [3] - 董事会审批需出席董事三分之二以上同意且全体独立董事三分之二以上同意 [3] 担保风险控制措施 - 对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保 [3] - 董事会在担保决策前需掌握债务人资信情况并进行风险分析 [3] - 公司董事需重点关注控股子公司参股公司股东是否按股权比例同比例担保 [4] 信息披露与记录要求 - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况发表专项说明和独立意见 [4] - 董事会秘书需详细记录董事会和股东会讨论表决情况 [4] - 公司需及时披露董事会或股东会决议及对外担保总额等担保信息 [4] 担保申请与执行流程 - 银行借款担保申请需由财务部向总经理提交包含被担保人财务状况等内容的书面申请 [4][5] - 办理担保业务需向金融机构提交公司章程及董事会或股东会决议等材料 [5] - 所有担保均需订立书面合同并妥善保管 [5] 担保日常管理机制 - 财务部门为担保日常管理部门 需建立分户台账并定期报告担保实施情况 [5] - 出现被担保人未履行还款义务或破产等情况时需及时披露信息 [6] - 担保发生诉讼等突发情况需在第一个工作日内报告 [6] - 履行担保义务后需向债务人追偿并披露追偿情况 [6] - 需指派专人持续关注被担保人财务状况并建立财务档案 [6] - 担保到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务 [6] - 内部审计部门需及时审计重要对外担保事项 [7] 违规责任追究 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [8] - 董事需对违规担保产生的损失承担法律连带责任 [8] - 因决策失误或工作失职造成损失将追究责任 [8] - 担保造成经济损失需及时采取措施并追究相关人员责任 [8] 制度适用范围与生效 - 控股子公司对外担保比照本制度执行并及时通知公司履行信息披露义务 [8] - 本制度经股东会审议通过后生效并由董事会负责解释 [8]

公司对外担保管理制度核心要点 - 本制度旨在规范公司对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，控股子公司指持股超50%或能实际控制的公司 [2][4] - 公司实行统一担保管理，禁止下属部门擅自对外担保，所有担保需经董事会或股东会审批 [7][8] 对外担保基本原则 - 遵循平等、自愿、公平、诚信、审慎及依法运作原则，拒绝任何强制担保行为 [5][6] - 独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见，强化监督机制 [9] 担保对象条件与调查程序 - 担保对象需具备独立法人资格及偿债能力，包括业务互保单位、重要业务伙伴或控股子公司 [10] - 非控股子公司担保必须要求反担保，且反担保方需具备实际承担能力 [11] - 需调查被担保方资信，包括财务报告、审计报告、诉讼记录等12项材料，确保资料真实有效 [12][13][14] 审批权限与流程 - 担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议 [19] - 关联方担保时相关股东需回避表决，决议需出席股东半数以上通过 [22] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [20] 合同管理与风险控制 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等核心条款，法律部门需审查合同内容 [24][25] - 财务部负责担保合同保管及后续监控，需跟踪被担保方经营变化并及时报告风险 [30][32] - 履行担保责任后需积极追偿，反担保数额需与担保金额匹配 [28][34] 信息披露与责任追究 - 担保信息需按《上市规则》披露，包括担保总额、占比及被担保方违约情况 [35][37] - 董事违规担保需承担连带责任，擅自签署担保合同人员需赔偿损失 [39][40] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议及股东会批准后生效，由董事会负责解释 [43][44]

核心观点 - 公司修订对外担保管理制度 旨在严格控制担保风险并规范审批流程 保护投资者权益 [1][2][3][4] 担保风险控制原则 - 公司全体董事需审慎对待并严格控制对外担保债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [1] - 控股股东及其他关联方不得强制公司提供担保 [1] - 子公司对外担保视同公司行为 未经批准不得对外或相互担保 [1] 被担保对象资信标准 - 公司需充分调查被担保企业资信状况 原则上不对信用级别低企业提供担保 [1] - 对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [1] 股东会审批权限 - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议 [1] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会审议 [1] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议 [1] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [1] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%需经股东会审议 [1] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保需经股东会审议 [1] 股东会表决规则 - 审议连续十二个月内担保金额超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [2] - 审议为股东及关联人担保时 相关股东不得参与表决 需经其他股东所持表决权过半数通过 [2] 董事会审批权限 - 根据第四条不需要股东会决议的对外担保由董事会审议批准 [2] - 董事会审议需取得出席董事会会议三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意 [2] 担保信息披露要求 - 公司需向注册会计师如实提供全部对外担保事项 [2] - 独立董事需在年度报告中对担保情况作专项说明并发表独立意见 [2] 担保日常管理 - 所有担保需订立书面合同 并通报董事会秘书和财务部门 [2] - 财务部门为担保日常管理部门 需跟踪被担保企业经济运行情况并定期向总经理报告 [2] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款或破产时 财务部需及时了解情况并告知董事长 总经理和董事会秘书 [3] - 公司知悉担保突发情况后需及时披露信息 [3] - 对外担保发生诉讼时 需在第一个工作日内向财务部和总经理报告 [3] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿并及时披露追偿情况 [4] 违规责任追究 - 擅自越权签订担保合同对公司造成损害时 将追究当事人责任 [4] - 担保审批决策或管理人员因决策失误或工作失职造成损失时将追究责任 [4] - 因担保造成经济损失时需及时采取措施并依法追究相关人员责任 [4] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过之日起生效 [4] - 制度由董事会负责解释 [4] - 制度中"以上"和"以下"含本数 "超过"不含本数 [4]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全 [1][2] - 制度涵盖担保对象审查 审批流程 合同订立 风险管理和信息披露等关键环节 [3][9][12][14] - 明确须经董事会或股东会审批的担保情形 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30%等 [5][6] - 强调对关联方担保的特殊要求 包括必须提供反担保 独立董事审核及股东会审批 [3][7][8] - 建立持续风险监控机制 要求专人跟踪被担保人财务状况 及时采取补救措施 [11][12] 担保对象管理 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位及子公司等 [3] - 可为不符合标准但风险较小的申请担保人提供担保 需经董事会或股东会审议通过 [3] - 明确禁止担保情形 包括已进入破产清算程序 财务状况恶化 存在较大经济纠纷等 [4] 审查与审批流程 - 董事会或股东会审批前需全面审查申请担保人资信状况 包括企业资料 财务报告 反担保方案等 [3][4] - 关联担保需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 特定担保情形必须提交股东会审批 包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30%等 [5][6] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数出席且出席董事三分之二以上同意 [6] - 为控股子公司提供担保可豁免股东会审议情形包括全资子公司担保或其他股东按权益比例提供同等担保 [7] 担保合同管理 - 担保合同需由董事长或授权人员根据董事会或股东会决议签署 [9] - 合同必须明确债权种类 金额 担保方式 范围 期限及各方权利义务等关键条款 [9][10] - 非银行格式担保合同需由法律顾问审阅或出具法律意见 [9] - 接受反担保时需完善法律手续 及时办理抵押或质押登记 [10] 风险管理机制 - 财务部作为日常管理部门 负责担保事项统一登记备案 合同管理及信息披露通报 [10] - 需专人持续关注被担保人财务状况 定期分析偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 [11] - 发现被担保人经营严重恶化或债务逾期时需及时采取补救措施 启动反担保追偿程序 [12] - 担保出现纠纷时以诉讼或非诉讼方式妥善处理 履行担保义务后需向债务人追偿 [12] 信息披露要求 - 控股子公司对外担保视同公司行为 需遵守相同规定并及时披露 [13][14] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议详情及担保总额 [14] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见 [14] - 被担保人债务逾期15个交易日或出现破产等情形时需及时披露 [14] 责任追究机制 - 因关联方不及时偿债导致担保责任时 董事会需采取追讨 诉讼等保护性措施 [15] - 对擅自越权签订担保合同或决策失误造成损失的人员追究责任 [15] - 因担保造成经济损失时需及时采取措施降低风险并追究相关人员责任 [15]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为 维护股东权益并降低经营风险 依据包括公司法 科创板上市规则及公司章程等 [1] - 对外担保涵盖公司作为第三人为他人提供的抵押 质押 保证等形式 包括为子公司提供的担保 [1] - 子公司指全资子公司 控股子公司及拥有实际控制权的参股公司 公司实行统一管理 禁止子公司或分支机构擅自对外担保 [1] - 子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 为外部主体担保视同公司担保 需遵守本制度 [1] 审批与权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 未经批准不得提供 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 为控股或参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [2] - 担保审议时利害关系董事或股东需回避表决 董事及高管需对违规担保损失承担连带责任 [2] - 公司提供担保需提交董事会或股东会审议并披露 特定情形需股东会批准 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等 [4][5] - 董事会决策需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会表决按公司章程执行 特定担保需三分之二以上表决权通过 [5] - 为关联方担保时关联股东不得表决 需其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [6] 担保对象审查 - 董事会需核查被担保方资信及偿债能力 审查内容包括营业执照 章程 财务报告 担保申请书 主合同及反担保资料等 [3][4] - 经办责任人需调查核实被担保方经营 财务及信用状况 资料不充分或存在虚假记录 债务违约 经营恶化等情形不得提供担保 [4] - 反担保措施需与担保金额对应并经财务部审核 法律禁止流通的财产不得作为反担保 [4] 合同与管理 - 担保合同需严格核查条款 包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 范围及期限等要素 需办理登记时及时完成 [7] - 担保合同经审议后由法定代表人或授权人签署 公司需健全印章管理制度 指定专人保管并登记使用 [7][8] - 债务展期需继续担保的视为新担保 重新履行审议及披露义务 [8] - 财务部负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督及文件归档等工作 [8] - 公司需定期检查担保合同 与机构核对 发现异常担保及时报告 并持续关注被担保方财务状况及偿债能力 [9] - 债务到期后督促履行 若被担保方未及时还款或破产 需启动反担保追偿并通报董事会 [9][10] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 发现被担保方丧失偿债能力时需控制风险 追究恶意串通责任 [10] 监督与核查 - 董事会需建立定期核查制度 每年度检查全部担保行为 核实是否存在违规担保并披露结果 [10][11] - 审计委员会需持续监督担保事项及相关内部控制 发现异常时提请董事会采取措施 [11] - 发生违规担保时需及时披露并采取补救措施 降低损失并追究责任 因关联方不及时偿债导致担保责任时需采取追讨 诉讼等保护措施 [2][10]