总则与制度目的 - 制定制度旨在维护股东权益 规范对外担保行为 降低经营风险 促进公司稳定发展 依据包括《公司法》《民法典》及监管指引等法律法规和公司章程[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的抵押 质押或保证 包括对子公司担保 涵盖借款担保 信用证 银行承兑汇票担保及保函等类型[1] - 子公司范围包括全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司[1] - 未经董事会或股东会审议通过 公司不得对外提供担保 且担保事项实行统一管理 禁止子公司未经批准对外或相互担保[1] 担保对象审查标准 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：业务互保单位 有重要业务关系的单位 控股子公司 或经董事会/股东会认定风险较小的合作单位 所有对象须具备较强偿债能力[2] - 被担保方经营和资信审查需包含企业基本资料 最近三年审计财务报告 担保申请书 主合同复印件 反担保资料 无重大诉讼说明 还款计划等核心文件[3] - 禁止担保情形包括最近三年财务文件虚假 曾有债务违约记录 经营恶化资信不良 反担保财产无效 资金投向违规或董事会认定的其他风险情形[4] 担保审批权限与程序 - 所有担保事项无论金额大小均需董事会审议 且需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 对股东/实际控制人关联方担保等[5] - 股东会表决需出席会议股东所持表决权二分之一以上通过 但对资产负债率超70%对象的担保需三分之二以上通过 关联担保中关联股东需回避表决[5][6] - 控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度[6] 关联交易与特殊担保管理 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 且控股股东/实际控制人关联方需提供反担保[7] - 合营或联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超过净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度 且获调剂方无逾期负债等条件[7] - 合并报表范围变更导致原有担保转为关联担保的 需重新履行审议程序 否则需终止担保或取消交易[8] 担保合同与风险管理 - 担保必须订立书面合同（子公司担保除外） 合同需包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 金额范围 期限 争议解决等核心条款[9][10] - 财务部负责担保全流程管理 包括资信调查 办理手续 后续跟踪监督 文件归档及向审计机构提供担保信息[11] - 需专人持续关注被担保方经营状况 收集财务资料 定期分析偿债能力 发现经营恶化 债务逾期 破产等情形需立即报告董事会[12] - 被担保方债务到期未履行或破产时 公司需启动反担保追偿程序 并为已履行担保义务的债务向债务人追偿[12] 制度执行与附则 - 证券部需详细记录董事会和股东会对担保事项的讨论及表决情况[8] - 本制度所称"以上""内"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会解释 自股东会审议后生效[13]