核心观点 - 公司修订对外担保管理制度 旨在规范担保行为 确保资产安全 防范担保风险 [1][2] 总则 - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押等担保事宜 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [4] - 公司对控股子公司的担保属于对外担保 但公司为自身债务提供的担保不属于对外担保 [4] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自以公司名义签署担保文件 [4] - 董事和高级管理人员需审慎控制担保债务风险 并对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [4] - 控股子公司的对外担保视同公司行为 需执行本制度并及时履行信息披露义务 [4] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 并需采取反担保等必要措施防范风险 [4] 对外担保对象的审查 - 可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位提供担保：业务互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司及其他有控制关系的单位 [4] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过后也可提供担保 [4] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年经审计财务报告 主合同复印件 反担保资料 无重大诉讼证明等 [4][5] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 既往担保违约 经营状况恶化 未落实反担保 上年度亏损等情形不得提供担保 [9] 对外担保的审批程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据公司章程行使担保决策权 超出权限需报股东会批准 [6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东及关联人担保等情形须经股东会审批 [7] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 [7] - 经办责任人需对申请担保人经营 财务 信用状况进行调查核实 按程序报审后提交董事会或股东会审批 [9] 对外担保的管理 - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估 独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况 [10] - 担保需订立书面担保合同和反担保合同 内容需符合法律法规要求 包括被担保债权种类 数额 履行期限 担保方式 范围 保证期限等 [10] - 担保合同需经法定代表人或授权人员根据董事会或股东会决议签署 严禁越权签订 [10] - 财务部门负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督 文件归档 向审计机构提供担保信息等 [10] - 需妥善管理担保合同及原始资料 定期清理检查 并与银行等机构核对 [10] - 债务到期需展期并继续担保的 应作为新的对外担保重新履行审批程序 [10] 对外担保信息披露 - 需按照上市规则 公司章程 信息披露制度履行担保信息披露义务 [12] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司担保总额 占最近一期经审计净资产比例等 [12] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或出现破产 清算等严重影响还款能力的情形需及时披露 [12] - 信息知情者需严格控制范围 负有保密义务直至依法公开披露 [12] 责任人责任 - 被担保人不能履约时 需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [11][12] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 并将追偿情况通报董事会 [12] - 发现被担保人丧失履约能力需及时控制风险 发现债权人与债务人恶意串通需请求确认担保合同无效 [12] - 未按程序擅自越权签订担保合同 违反规定擅自提供担保造成损失 怠于履行职责造成损失等情形将追究当事人责任并给予处分 [12] 附则 - 制度由董事会负责解释 经董事会审议通过后生效 [13]