董事会决议与公司治理 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年9月5日召开 所有7名董事现场出席 会议符合公司法及交易所规则 [1] - 会议审议通过关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案 [1] - 关联董事官炳政 张垚 杨慧丽 李云涛在表决中回避 [2] 股权激励计划调整 - 2025年半年度权益分派已于2025年9月3日实施完毕 [1] - 根据激励计划规定 股票期权行权价格调整为5.874元/股 [1] - 调整议案表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 [2] 境外投资项目 - 控股子公司青岛华控能源科技有限公司与三家柬埔寨企业签订合资协议 [2] - 拟在柬埔寨桔井省斯奴县桔井经济特区投资生物质电厂项目 [2] - 项目投资总额2387万美元 注册资本1387万美元 [2] - 华控能源出资707.37万美元 持股比例51% [2] - 该项目已经公司战略与可持续发展委员会审议通过 [3] - 投资议案获董事会全票通过 同意7票 弃权0票 反对0票 [3]

监事会会议召开情况 - 会议通知通过面形式发出并辅以邮件及直接呈送方式送达全体监事[1] - 第八届监事会第二十次临时会议应到监事5人实到5人符合公司法及公司章程规定[1] - 会议由监事会主席辜洪武主持[1] 监事会会议审议结果 - 全体监事一致同意对外投资暨关联交易议案表决结果为同意5票反对0票弃权0票[1] - 监事会认定该交易基于公司经营发展需要符合国家战略及区域战略要求[1] - 交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响且不损害中小股东利益[1] 信息披露 - 交易详细内容同步披露于上海证券交易所网站公告编号2025-072[1] - 公告日期为二〇二五年九月六日[2]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十二次会议于2025年9月召开 应出席监事3人 实际出席3人 其中监事赵伟以通讯方式出席[2] - 会议由监事会主席赵伟召集并主持 符合《公司法》及《公司章程》等规定[2] 监事会会议审议事项 - 审议通过《关于对外投资设立合资公司并购买股权的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[2][3] - 投资资金来源于公司自有资金 不影响主营业务正常发展[2] - 投资事项不影响公司生产经营正常运行 不损害上市公司及全体股东利益[2] 信息披露与备查文件 - 详细内容参见2025年9月5日巨潮资讯网公告[3] - 备查文件为第四届监事会第十二次会议决议[3]

投资协议概述 - 全资子公司苏州尚腾与江苏省吴中高新技术产业开发区管理委员会及苏州市吴中区胥口镇人民政府签订产业项目投资发展监管协议 [1][5] - 协议涉及年产清洁电器制品800万台新建项目 总投资额10亿元 用地面积21800.1平方米 出让年期30年 [8] - 项目分期实施 一期预计投资2.89亿元 后期投资根据一期运营情况及市场需求确定 [1][5] 投资背景与目的 - 苏州尚腾现有生产经营场地为租赁性质 已无法满足清洁电器整机代工业务发展需求 [5] - 投资目的为节省租金成本 优化场地资源配置 增强产品服务与供应能力 [5] - 项目通过竞拍方式取得土地使用权 已获得2025年第二次临时股东大会授权 [5][6] 协议主要条款 - 亩均投资强度不低于2549万元 投产后亩均税收不低于100万元 [10] - 计容建筑面积不少于54500.25平方米 单位工业增加值能耗不高于0.0083吨标准煤 [10][11] - 要求"拿地即开工" 缴清土地出让金后20个工作日内须取得建设工程施工许可证 [12] - 投产后6年内年均亩均税收需达约定标准 每年亩均税收不低于约定值的70% [12] - 土地建筑物原则上不得出租转让 确需处置须取得甲方书面同意 [11] 实施要求与约束 - 需在取得竣工验收备案表后6个月内确保项目投产 [12] - 每年接受资源集约利用综合评价 等级不低于B级 [9][12] - 须按出让合同约定时间开工建设和竣工 逾期每日支付出让价款万分之一违约金 [13] - 未达税收标准需支付差额违约金 逾期支付需缴纳每日万分之三滞纳金 [13] 项目影响说明 - 预计不会对2025年经营业绩产生重大影响 [2][15] - 有利于扩大生产经营规模 增强市场服务能力 [14] - 将增加资本开支和现金支出 公司承诺加强资金管理 [14][15]

投资合作概况 - 公司控股子公司胜华国宏与天水生物签订投资合作协议 共同设立合资公司济宁胜盈化工产品贸易有限公司 注册资本600万元人民币 [1][2] - 胜华国宏认缴出资330万元 持股55% 天水生物认缴出资270万元 持股45% 双方需在合资公司成立后两个月内完成货币出资 [2][5] - 合资公司注册地位于济宁邹城市 主要从事化工原料及产品贸易业务 [2][5] 合作方基本情况 - 天水生物成立于2011年9月 注册资本1500万元人民币 注册地址滕州市大坞镇精细化工基地 [2][3] - 公司主营食品添加剂生产销售及生物化工产品技术研发 股权结构为杨景春持股92% 张翔洲持股8% [2] - 2024年度总资产5049.52万元 净资产2580.08万元 营业收入5119.69万元 净利润215.15万元 [5] 公司治理结构 - 合资公司设董事1人由胜华国宏提名 监事1人由天水生物提名 经理由董事担任并作为法定代表人 [6][9] - 股东会特别决议事项需三分之二以上表决权通过 包括修改章程 增减注册资本 合并分立等重大事项 [8] - 财务负责人由甲方提名 经理聘任 监事有权检查公司财务情况并提出解任建议 [9] 利润分配机制 - 税后利润先提取10%法定公积金 累计达注册资本50%后可不再提取 剩余利润按40%比例进行年度分红 [6] - 经股东一致同意可变更分配比例 实际分配按实缴出资比例执行 亏损时股东以出资额为限承担责任 [6] - 公司出现资金短缺时 股东应按出资比例追加投资或由公司借款解决 [7] 股权转让约定 - 股东对外转让股权需书面通知其他股东 其他股东享有30日内优先购买权 逾期未答复视为放弃 [8] - 两个以上股东行使优先购买权时 需协商确定购买比例 协商不成则按转让时出资比例分配 [8] 协议保障条款 - 双方保证所提供的文件资料真实有效 天水生物承诺对其提供的专利技术承担相关经济纠纷责任 [12] - 协议规定严格保密条款 禁止向第三方泄露商业秘密 包括技术信息 财务信息和经营计划等 [12] - 争议解决适用中国法律 协商不成时向胜华国宏所在地人民法院提起诉讼 [12] 战略影响分析 - 本次合作有利于发挥双方优势 提升综合竞争力 对公司长期发展产生积极影响 [12] - 协议履行对2025年度经营业绩不构成重大影响 [13]

对外投资暨关联交易概述 - 哈森股份拟与关联方辰瓴光学、中科中成及非关联方广东至高共同出资设立参股公司中科中成供应链（成都）有限公司 参股公司注册资本为人民币10,000万元 其中哈森股份认缴出资人民币1,000万元 持股比例10% [1][2] - 本次交易构成关联交易 因公司正在筹划发行股份收购辰瓴光学100%股权 交易完成后夏玉龙直接和间接持股比例将超5% 辰瓴光学及中科中成为夏玉龙控制企业 [2][3] - 本次投资不构成重大资产重组 所有出资方均以现金方式出资 按出资额比例确定股权 豁免提交股东大会审议 [2][3] 参股公司股权结构及治理 - 参股公司注册资本10,000万元 股权结构为：辰瓴光学认缴5,100万元持股51% 广东至高认缴2,900万元持股29% 中科中成认缴1,000万元持股10% 哈森股份认缴1,000万元持股10% [2][7] - 参股公司设董事会由5名董事组成 其中辰瓴光学提名3名 董事长由辰瓴光学提名董事担任 经理及财务负责人由辰瓴光学推荐 监事由中科中成提名 [7][10] - 参股公司经营范围涵盖工业机器人制造、人工智能软件开发、智能机器人销售及技术服务等 实际经营范围以工商登记为准 [7][8] 关联方及其他投资方信息 - 辰瓴光学成立于2022年1月21日 注册资本6,000万元 实控人为夏玉龙 经营范围包括光学仪器制造、人工智能软件开发及工业机器人制造 [3][4] - 中科中成成立于2025年8月8日 注册资本1,000万元 夏玉龙持股40% 哈森股份持股15% 经营范围包括工业机器人制造及人工智能应用开发 [4] - 非关联方广东至高成立于2025年8月8日 出资额500万元 经营范围涵盖人工智能软件开发及物联网技术服务 [5][6] 交易审议及历史关联交易 - 本次交易已于2025年9月2日经董事会及监事会审议通过 独立董事发表同意意见 认为交易符合法律法规且定价公平 [11] - 过去12个月内 辰瓴光学曾向哈森股份控股子公司哈森工业采购设备 总金额约人民币3,000万元 截至公告日该交易尚无进展 [12] - 哈森股份此前已参与投资中科中成 认缴出资150万元持股15% 公司董事兼财务负责人伍晓华担任中科中成财务负责人 [4][12]

对外投资概述 - 公司出资3000万元人民币入股海宁擎川创业投资合伙企业 持有其16.57%份额[2] - 海宁擎川于2021年2月完成工商注册 2021年3月完成私募投资基金备案[2] - 基金规模从18100万元增至22000万元 该增资发生于2021年11月[2] 投资进展 - 合伙企业认缴出资总额由22000万元变更为21100万元[3] - 公司认缴份额相应由3000万元变更为2877.27万元[3] - 变更原因为基金部分项目转让退出 符合整体投资规划[4] 出资结构 - 本次变更后全体合伙人出资情况已更新 具体数据见公告表格[4] - 变更不影响公司财务状况及经营成果[4] - 公司将持续关注基金进展并履行信息披露义务[4]

对外投资概述 - 公司出资3000万元人民币入股海宁擎川创业投资合伙企业，持有16.57%份额 [1] - 投资目的为优化投资结构并提升投资价值 [1] - 该投资经第七届董事会第十三次会议审议通过 [1] 基金规模变化 - 基金规模于2021年3月完成备案时为18100万元，同年11月增至22000万元 [1] - 因部分项目转让退出，认缴出资总额由22000万元变更为21100万元 [1] - 公司认缴份额相应由3000万元调整为2877.27万元，占比降至13.6363% [1] 合伙人结构 - 普通合伙人为上海融玺创业投资管理有限公司，认缴191.83万元（0.9090%） [1] - 主要有限合伙人包括浙江海象新材料股份有限公司（4795.45万元/22.7273%）和海宁市泛半导体产业投资有限公司（4699.55万元/22.2727%） [1] - 英科医疗科技股份有限公司与浙江莱恩智创科技有限公司均认缴2877.27万元（各13.6363%） [1] 投资进展时间线 - 基金于2021年2月完成工商注册登记，2021年3月完成私募投资基金备案 [1] - 公司分别于2021年2月9日、3月12日、11月22日披露进展公告 [1] - 本次变更系基于基金整体投资规划及项目退出所作调整 [1] 影响说明 - 变更事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响 [1] - 不存在损害公司及全体股东合法利益的情形 [1] - 公司将持续关注基金进展并履行信息披露义务 [2]

对外担保情况 - 2025年8月1日至8月31日期间公司为子公司提供的担保合同金额为50,000万元人民币 [2] - 截至2025年8月31日公司担保余额为456,595.43万元人民币 占最近一期经审计净资产的58.17% [2][18] - 2025年度担保计划总额不超过1,477,700万元人民币 其中新增担保不超过363,459.4万元人民币 [4] 被担保子公司财务数据 - 江苏友发钢管有限公司2024年经审计营业收入931,257.45万元人民币 净利润9,940.67万元人民币 [7] - 唐山友发新型建筑器材有限公司2024年经审计净利润-14,262万元人民币 2025年上半年未经审计净利润-3,780.09万元人民币 [10] - 陕西友发钢管有限公司2025年上半年未经审计营业收入225,147.53万元人民币 净利润4,845.84万元人民币 [11] - 天津友发管道科技有限公司2024年经审计净利润11,621.18万元人民币 [13] - 天津友发不锈钢管有限公司2024年经审计净利润-791.03万元人民币 [15] 资产抵质押情况 - 2025年8月1日至8月31日抵质押资产账面价值52,456万元人民币 [21] - 截至2025年8月31日累计抵质押资产账面价值263,412.94万元人民币 占最近一期经审计净资产的33.56% [21][25] - 资产抵质押主要涉及江苏友发、陕西友发和天津友发管道科技三家子公司 [24] 对外投资进展 - 公司收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资事项获得国家市场监督管理总局反垄断审查不予禁止决定 [30][32] - 交易完成后公司将持有吉林华明70.96%股权 标的公司注册资本将达到29,737万元人民币 [30] - 该交易将使吉林华明管业有限公司纳入公司合并报表范围 [30]

对外投资暨关联交易概述 - 公司于2025年8月28日通过董事会和监事会决议 与7名关联方及10名非关联方共同对成都赛林斯科技实业有限公司进行增资 投资总额6278.3299万元人民币 其中3295.8717万元计入注册资本 剩余2982.4582万元计入资本公积 增资完成后公司持有标的公司31.8720%股权 [1] 关联方构成 - 共同投资方包含公司现任或离任董监高人员及董事控制的企业 具体包括张品光、金永红、林炎明、古文斌、谷晶晶、朱盛宏及海口小峭咨询有限公司 因此构成关联交易 关联董事在表决时已回避 [2] 标的公司基本情况 - 成都赛林斯主营光电材料、光学玻璃、环保光电材料及光电产品的研发生产销售 同时从事进出口贸易业务 [3] - 增资前标的公司注册资本5480.71万元人民币 增资后注册资本增至1.034亿元 [3] - 截至2025年7月31日 标的公司总资产1.742亿元 净资产1.044亿元 2025年1-7月实现营业收入3916.71万元 净利润762.06万元 [4] 增资协议核心条款 - 以2025年7月31日净资产1.044亿元为估值基础 18名投资方合计出资9258.33万元认购4860.25万元新增注册资本 溢价部分计入资本公积 [5] - 支付方式为货币资金 标的公司董事会设5名董事 其中公司委派2名 [5] - 协议经各方签署后立即生效 违约方需承担解除协议、继续履行或赔偿损失等责任 [5] 战略意义与影响 - 投资有利于落实公司发展战略 整合光学玻璃材料领域的产业资源 促进产业协同发展 提升综合竞争力 [7] - 标的公司专注冷加工光学玻璃材料、低熔点模压玻璃材料及红外硫系玻璃材料的研发生产 与公司业务形成协同 [7] 公司治理程序 - 独立董事认为投资符合公司战略利益 决策程序符合创业板监管规定 [7] - 董事会及监事会均确认该交易符合业务发展战略 且未损害公司及股东利益 [7][8]