董事变更 - 章良利因工作安排不再担任董事及提名委员会委员职务 股东浙江省能源集团推荐白路镇为新任董事候选人 [1] - 白路镇为1981年生工程硕士 历任浙能嘉兴发电团委书记及检修部副主任 嘉源电力总经理 浙能集团计划发展部副主任 现任浙能集团投资发展部主任 [1] - 新任董事候选人符合法律法规及公司章程要求 不存在市场禁入或监管处罚情形 [1][2] 公司章程修订 - 删除公司章程中"副董事长"相关内容 修订后章程以工商登记核准为准 [3] - 授权经营管理层办理章程修订涉及的工商变更登记事宜 [3] 同业竞争承诺延期 - 控股股东浙能集团申请将水电实业同业竞争承诺履行期限延长36个月 从原36个月延长至72个月 [4][6] - 原承诺要求水电实业委托浙江新能管理经营竞争性业务 并在36个月内通过股权或资产收购方式注入上市公司 [4][5] - 延期原因为新昌水力和遂昌水力存在合规瑕疵 需整改达到上市公司治理要求后方可注入 [6] - 除两家水力公司外 水电实业及其他参股公司已通过修改经营范围消除同业竞争 [6] 关联交易安排 - 公司与控股股东浙能集团签订《代为培育协议》 委托其培育省外能源基地新能源项目 [7][9] - 代培育项目需满足资产权属清晰 稳定运营满一个完整会计年度且盈利 无重大偿债风险等条件后方可注入上市公司 [11] - 公司对代培育标的具有优先收购权 收购时需履行关联交易审批程序并以公允价格转让 [8][11] - 浙能集团注册资本1000亿元人民币 为浙江省最大国有能源企业 承担能源安全保障职责 [7][8]

董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第十二次会议于2025年8月22日15时在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开，应到董事7名，实到7名，其中董事长李玉晓及4名独立董事以通讯方式参会，会议通知及资料于2025年8月11日送达全体参会人员 [9] - 第六届监事会第十二次会议于2025年8月22日17时在同一地点召开，3名监事均参会，其中监事张强以通讯方式参会 [42] - 两次会议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定，所有议案均以全票赞成通过 [9][10][42][43] 半年度报告审议与披露 - 董事会及监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要，确认报告内容真实、准确、完整 [10][43][44] - 半年度报告全文登载于巨潮资讯网，摘要同步发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网 [11] - 公司报告期未进行利润分配或公积金转增股本，且无优先股股东持股情况 [3][7] 董事变更与治理结构调整 - 因李文静、张宇鹏辞去董事职务，董事会提名李善伟为第六届董事会非独立董事候选人，其任职资格符合相关规定，现任临沭城乡建设投资集团有限公司董事长，未持有公司股票 [12][13][39][40] - 公司拟修订《公司章程》及29项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《市值管理制度》等，其中4项制度需股东大会三分之二以上表决通过 [16][17][18][37][49] - 修订旨在完善法人治理结构，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求 [47][49] 子公司担保安排 - 全资子公司正磷化工、金兴矿业为贵州金正大提供最高6000万元担保，菏泽金正大为青岛国贸提供担保，山东丰倍得为沃夫特复合肥及施诺德特肥提供担保，合计最高担保额度9040万元 [74][75][78] - 担保方式包括连带责任保证、抵押及质押担保，用于子公司流动资金贷款、银行承兑汇票等融资业务 [74] - 担保后公司及子公司对外担保额度增至28.684亿元，占2024年末经审计净资产139.55%，实际担保余额21.19亿元占2024年末净资产103.08% [81] 股东大会召开计划 - 公司定于2025年9月11日15:30在山东省临沭县兴大西街19号召开2025年第一次临时股东大会，股权登记日为2025年9月4日 [51][55][58] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，时间安排为交易时段9:15-15:00 [53][54][62] - 审议事项包括补选非独立董事、子公司担保、修改《公司章程》及部分治理制度，其中修改章程等3项提案需三分之二以上表决通过 [58][59]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日以通讯方式送达全体董事 [1] - 会议于2025年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应到董事9人 实到董事9人 由董事长卓序主持 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制和审议程序规范合法 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 报告内容和格式符合证监会和上交所规定 真实反映公司财务状况和经营成果 [2] - 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 专项报告披露于上海证券交易所网站 [2] - 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司章程修订 - 审议通过修改公司章程并办理工商变更登记的议案 [2] - 议案尚需提请公司股东大会审议 [2] - 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股权激励计划调整 - 作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票68.50万股 [3] - 作废原因为2024年度营业收入和净利润未达考核目标 [3] - 考核要求以2022年为基数 2024年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于50% [3] - 董事长卓序和董事黄海回避表决 表决结果7票同意 0票反对 0票弃权 [4] 临时股东大会召集 - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会的议案 [5] - 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [5]

2025年半年度利润分配方案 - 公司2025年上半年实现净利润77,382,510.07元，母公司累计未分配利润为1,430,813,318.52元 [1] - 拟以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税） [2] - 截至2025年6月30日，公司总股本260,603,073股，扣除回购专用账户股份2,544,250股后，参与分配股本数为258,058,823股，拟派发现金股利总额19,354,411.73元（含税） [2] - 若总股本因可转债转股、回购股份等发生变动，将维持每股分配比例不变并相应调整总额 [2] 公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，其职权转由董事会审计委员会行使 [4] - 新增"控股股东和实际控制人"章节，明确其行为规范要求 [4] - 新增"独立董事"和"董事会专门委员会"章节，明确职责并修订董事任职资格，设置职工董事 [4] - 依据现金分红新规修订利润分配政策，统一将"股东大会"表述改为"股东会"，删除"监事会"及"监事"相关内容 [4] - 明确法定代表人职权及责任，新增法定代表人从事民事活动的法律后果及追偿条款 [4] - 修订股份回购情形及程序，明确可通过集中交易或法规认可方式回购，并规定回购后股份处理时限 [7] - 完善股东权利条款，允许股东查阅会计账簿、会计凭证，并规定中介机构参与查阅的合规要求 [9][10] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未表决等四种情况 [12] - 调整对外担保审议标准，单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形需经股东会批准 [20] - 优化交易事项审议标准，明确资产购买/出售、关联交易等事项的金额占比及绝对值门槛 [21] 股东大会安排 - 现场会议于2025年9月1日上午10:00在上海市泛微软件大厦召开，网络投票通过上交所系统在交易时段进行 [1] - 会议议程包括审议利润分配方案及公司章程修订议案，由董事长韦利东主持 [1][2][3] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，明确网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00且不迟于当日9:30 [31]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 并废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 公司法定代表人仍由总经理担任 但明确总经理辞任即视为同时辞去法定代表人 并规定法定代表人变更需在30日内完成 [2] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 且公司章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [3] 股东权利与义务修订 - 股东权利范围扩大 新增股东可查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 [14] - 明确股东会决议不成立的四种情形 包括未召开会议、未表决、出席人数不足或同意票数不足等法定情形 [17] - 调整股东代表诉讼机制 原由监事会行使的职责转由审计委员会承接 并新增对全资子公司相关人员的诉讼规定 [18][19] 股份管理规范更新 - 修订股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件 并明确不同情形下的处置时限（10日内注销或6个月/3年内转让） [6][7][8][9][10][11] - 调整股份转让限制 删除发起人持股转让限制 保留董监高任职期间每年转让不得超过25%的规定 并新增法律另有规定从其规定的条款 [12] - 完善短线交易收益归入制度 明确5%以上股东及董监高6个月内反向交易的收益归公司所有 并扩展至其配偶、父母、子女及利用他人账户持股的情形 [13] 股东会议事规则优化 - 股东会职权范围调整 取消"审议监事会报告"事项 新增"审议员工持股计划"及对发行股票、可转换债券的授权执行规定 [24][25] - 完善股东会召集程序 审计委员会取代监事会成为临时股东会提议主体 且股东提案门槛从3%股份降至1% [28][29][30][32] - 表决机制更新 特别决议范围新增"一年内担保金额超过总资产30%"事项 并明确累积投票制适用条件（控股股东超30%或选举2名以上独董） [43][44][45][46] 控股股东行为规范 - 新增控股股东行为规范条款 明确禁止资金占用、违规担保、内幕交易等行为 并要求保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立性 [22] - 规定控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 转让股份需遵守限售规定及承诺 [23][24] - 强化控股股东责任 明确其不任董事但实际执行公司事务的需承担董事义务 指示董监高损害公司利益的承担连带责任 [23]

公司治理结构调整 - 取消监事会并废止监事会议事规则 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [3][4] - 全面修订公司章程以符合最新法律法规及监管要求 提升公司治理水平 [3][4] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 债券存根 会议记录及财务会计报告 [12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅公司会计账簿和会计凭证 [12] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [47] 会议召开与表决机制 - 股东会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [1] - 股东会现场会议地点为公司住所地或其他合适地点 可同时采用电子通信方式召开 [25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [33] 董事会职能优化 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 其中独立董事占比不得低于1/3且含会计专业人士 [47] - 董事会设立审计 战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 审计委员会由独立董事占多数 [49] - 董事会对外投资决策权限为最近一期经审计合并净资产20%以下且5000万元以上项目 [51] 经营范围扩展 - 新增充电桩销售 安装服务 运营与增值服务及控制设备租赁业务 [8][9] - 增加物联网系统开发 光伏设备销售 储能技术服务及停车场服务等一般项目 [8][9] - 扩展数字内容制作 互联网销售 通信技术服务及广播电视设备专业修理等业务 [10] 股份与股权管理 - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [9][10] - 发起人及董监高持股转让受限 上市交易起1年内不得转让 离职半年内不得转让 [11][12] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 禁止为他人取得股份提供财务资助 [10][11] 法定代表人职责明确 - 董事长为法定代表人 辞任后30日内需确定新人选 [5] - 法定代表人以公司名义从事民事活动后果由公司承受 职权限制不得对抗善意相对人 [6] - 法定代表人执行职务造成他人损害由公司承担责任 公司可向有过错法定代表人追偿 [6]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二次会议于2025年8月4日在重庆以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事7人 实到董事7人 总经理列席会议 代行董事会秘书出席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月1日以邮件或书面方式向全体董事发出 [1] 经营范围变更议案 - 审议通过关于增加公司经营范围 修改公司章程及办理登记备案的议案 [1] - 拟在经营范围中增加"道路货物运输站经营"业务内容 [1] - 议案表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 不涉及回避表决情况 [2] - 该议案需提交股东会审议 最终变更内容以市场监督管理部门登记备案为准 [1][2] 临时股东会召开安排 - 审议通过关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案 [2] - 提议于2025年8月25日召开第三次临时股东会审议相关议案 [2] - 议案表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 不涉及回避表决情况 [2] - 该议案无需提交股东会审议 [2]

公司董事会决议 - 公司第七届董事会第十一次会议于2025年7月18日召开，采用通讯和现场会议相结合的方式，会议由董事长傅光明主持，应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于变更经营范围及相应修改<公司章程>的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [1] - 会议审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [1] 经营范围变更 - 公司拟在原经营范围中增加许可项目"肥料生产"和一般项目"肥料销售"，以配合未来发展规划及经营需要 [2] - 董事会同意根据经营范围变更情况对现行《公司章程》相应条款进行修改 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 临时股东大会安排 - 公司决定于2025年8月4日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [2] - 股权登记日为2025年7月28日，登记在册股东有权出席并表决，可委托代理人参会 [2] - 出席对象包括公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及法规要求的其他人员 [2]

公司章程修改 - 公司拟对经营范围进行变更，在许可项目中增加"肥料生产"，一般项目中增加"肥料销售" [1] - 修改前的经营范围包括水产养殖、种畜禽生产、动物饲养、家禽屠宰、食品生产、饲料生产等 [1] - 修改后的经营范围在许可项目中新增"肥料生产"，一般项目中新增"肥料销售" [1] 公司章程修改程序 - 公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修改，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规 [1] - 修改后的《公司章程》将在股东大会审议通过后生效，现行章程同时废止 [2] - 公司提请股东大会授权董事会或其授权人士办理本次修改涉及的备案及相关手续 [2] 备查文件 - 公司第七届董事会第十一次会议决议作为备查文件 [2]

股东大会召开信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集[2] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合，现场会议于2025年7月10日14点在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[3] 会议审议事项 - 议案包括修改《公司章程》并取消监事会、修订独立董事工作制度等，已通过第十届董事会第三十八次会议审议[5][19][21][23] - 特别决议议案为议案1（修改《公司章程》），中小投资者单独计票议案为议案4、议案5[6] - 采用累积投票制选举董事及独立董事，股东可集中或分散投票权[17][28][35] 董事会决议内容 - 董事会通过取消监事会的议案，职权将由董事会审计与风控委员会承接[41] - 提名马宏伟、蒋海英、罗凌为非独立董事候选人，三人均无持股且符合任职资格[25][26][27] - 提名冯巧根、唐震、韩剑为独立董事候选人，三人具备专业背景且通过交易所备案审核[30][32][34] 公司治理调整 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《薪酬及考核管理办法》[19][21][23][38] - 取消监事会后相关制度废止，审计与风控职能由董事会下属委员会行使[41] 股东参会安排 - 登记时间为2025年7月4日至9日，需提供身份证件或授权文件[11] - 股东可通过任一账户参与网络投票，重复表决以第一次结果为准[6][7][8]