公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达到172.07亿元，同比增长85.50% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为26.56亿元，同比增长129.33% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为39.18亿元，同比增长107.40% [1] - 基本每股收益为0.37元/股，同比增长131.25% [1] - 总资产达到414.20亿元，较上年度末增长6.41% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为275.49亿元，较上年度末增长11.05% [1] 股东结构 - 王佶持有10.25%股份，为最大个人股东，其中质押754,627,848股，冻结6,417,746股 [1] - 林芝腾讯科技有限公司持有10.00%股份，为第二大股东 [1] - 深圳华侨城资本投资管理有限公司持有2.74%股份 [1] - 上海吉运盛商务信息咨询合伙企业持有2.63%股份，全部质押 [1] - 报告期末普通股股东总数为107,231户 [1] 重大事项 - 公司因2018年至2022年年度报告存在虚假记载，于2024年11月6日收到证监会《行政处罚决定书》 [1] - 公司股票自2024年11月8日起被实施其他风险警示（ST） [2] - 已完成对前期会计差错的更正及追溯调整 [1][2] - 因会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标，需进行业绩补偿 [2] - 部分业绩补偿股份（24,473,850股）已于2025年8月20日完成回购注销 [2] 法律诉讼与仲裁 - 子公司涉及与娱美德的国际仲裁案，ICC裁决赔偿金额约10亿元 [3] - Actoz Soft（子公司）被要求共同连带赔偿约4.9亿元 [3] - 娱美德方已向中国法院申请承认和执行ICC裁决，但公司认为获承认可能性较低 [4] - 韩国法院一审裁定承认和执行ICC裁决，公司已计提预计负债5.73亿元 [4][6] - Actoz Soft已就韩国法院一审裁定提出二审申请，目前仍在进行中 [4][6] 行业ETF表现 - 游戏ETF（159869）近五日上涨3.36%，市盈率44.76倍，估值分位65.83% [9] - 食品饮料ETF（515170）近五日上涨2.51%，市盈率21.23倍，估值分位23.12% [8] - 云计算50ETF（516630）近五日上涨6.58%，市盈率128.37倍，估值分位92.23% [10][11] - 科创半导体ETF（588170）近五日上涨0.73% [9]

会计差错更正事项 - 公司于2025年8月27日至28日召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十三次会议 审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》[1] - 公司需对已披露的年度财务报表进行更正 需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证[2] - 若会计差错更正具有广泛性影响或导致公司相关年度盈亏性质发生改变 需对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告[2] 信息披露安排 - 公司预计自本提示性公告披露之日起两个月内完成差错更正后的相关定期报告、专项鉴证报告及相关年度审计报告的披露工作[2] - 根据相关规定 公司应在临时公告公布之日起两个月内完成更正后经审计财务报表及审计报告或专项鉴证报告的披露[2]

公司财务造假事件概述 - 公司因参与笔记本电脑和IT系统等产品的虚假贸易业务，在2015年至2023年期间通过虚增收入和利润的方式实施财务造假，导致年度报告存在虚假记载 [2] - 虚假贸易业务由南京庆亚贸易有限公司实际控制人江庆组织，供应商和客户均由江庆联系撮合，业务资金、合同、物流单据流转形成闭环，无实际货物流转，相关交易不具有商业实质 [2] - 公司2020年非公开发行股票构成欺诈发行 [2] 虚增收入及利润规模 - 2015年至2021年分别虚增营业收入6.94亿元、24.52亿元、24.20亿元、30.63亿元、56.34亿元、24.80亿元和18.05亿元 [2] - 同期分别虚增营业成本6.93亿元、24.49亿元、24.18亿元、30.60亿元、56.12亿元、24.68亿元和17.96亿元 [2] - 2018年和2020年通过IT系统产品虚假贸易分别虚增利润总额977.69万元和308.19万元 [2] - 2022年和2023年通过服务器、笔记本电脑虚假贸易分别虚增营业收入7.35亿元和3.94亿元 [2][37] 会计差错更正影响 - 导致2017年度、2021年度、2022年度的盈亏性质发生改变 [1] - 对2015年至2024年相关财务报告数据及披露信息产生影响 [1] - 公司采用追溯重述法对会计差错进行更正，调整涉及合并资产负债表、利润表及现金流量表等多个财务报表项目 [3][5][7] 财务报表具体调整 - 2015年调整后营业收入减少6.94亿元，营业成本减少6.93亿元，净利润减少47.35万元 [5] - 2016年调整后营业收入减少24.52亿元，营业成本减少24.49亿元，净利润减少232.30万元 [7][9] - 2017年调整后营业收入减少24.20亿元，营业成本减少24.18亿元，净利润由盈利转为亏损1.20亿元 [13] - 2021年调整后营业收入减少18.05亿元，营业成本减少17.96亿元，净利润由盈利转为亏损2.23亿元 [28][29] - 2022年调整后营业收入减少7.35亿元，营业成本减少7.32亿元，净利润减少2.35亿元 [30][31] 公司治理及审议程序 - 公司于2025年8月27日至28日召开董事会和监事会会议，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 [2] - 本次会计差错更正事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议 [2] - 公司已与年审机构深圳旭泰会计师事务所进行沟通，但更正尚未经审计 [1][44]

公司监管情况 - 公司近五年无证券监管处罚但收到两次监管警示 包括2024年2月上海证券交易所口头警示和2024年3月江苏证监局警示函 [1][2] - 监管问题涉及收入确认方法错误 2022年财报将部分产品收入和成本确认从总额法改为净额法 追溯调整2022年一季度营业收入623万元（占更正后5%） 半年报1954万元（8%） 三季报2899万元（8%） [1] - 在建工程核算不准确 更正后调减2022年年报总资产608万元（0.5%） 调增2023年一季报总资产965万元（0.7%） 调增2023年半年报总资产492万元（0.3%） [1] 公司整改措施 - 针对口头警示组织相关部门加强学习并增强内部规范管理 [1] - 针对警示函召开专题会议部署整改 2024年3月向江苏证监局报送整改报告 [2] - 公司承诺持续完善治理结构并加强合规运作以保障健康发展 [2] 公司资本运作 - 公司拟在2025年度向特定对象发行A股股票 [1]

核心财务表现 - 公司总资产从期初45.75亿元增长至期末53.65亿元，增幅17.2% [1] - 营业收入同比下降58.3%，从3.45亿元降至1.44亿元 [2] - 净利润由盈转亏，从盈利3,354万元转为亏损8,783万元 [2] - 经营活动现金流量净额恶化，从正2.82亿元转为负2.30亿元 [2] 资产负债表变动 - 货币资金大幅增加525.3%，从1.10亿元增至6.88亿元 [1] - 应收票据下降59.7%，从4.24亿元降至1.71亿元 [1] - 在建工程增长11.8%，从12.55亿元增至14.02亿元 [1] - 短期借款增长6.2%，达到2.70亿元 [1] - 资本公积激增317.6%，从4.13亿元增至17.24亿元 [1][2] 盈利能力分析 - 营业成本率高达133.4%，超过营业收入 [2] - 毛利率为负33.4%，较上年同期下降62.8个百分点 [2] - 研发费用增长18.2%，从1,105万元增至1,307万元 [2] - 信用减值损失转正，从亏损111万元转为收益767万元 [2] 现金流量状况 - 筹资活动现金流量净额大幅改善，从负370万元转为正9.76亿元 [2] - 投资活动现金流出增加10.2%，达到2.04亿元 [2] - 期末现金及现金等价物余额增长2,627.2%，达到5.85亿元 [2] 股东权益变化 - 归属于母公司股东权益增长176.6%，从7.45亿元增至20.59亿元 [1][2] - 未分配利润亏损扩大，从亏损5,400万元增至亏损1.41亿元 [1] - 股本增长26.6%，从3.43亿股增至4.34亿股 [1][2] 重要资产项目 - 存货规模基本稳定，为3.31亿元 [1] - 商誉保持7.83亿元未发生减值 [1] - 合同资产新增3,687万元 [3] - 其他非流动资产增长143.1%，达到4.79亿元 [1] 负债结构变化 - 长期借款下降83.3%，从1.80亿元降至3,000万元 [1] - 应付账款增长13.6%，达到12.02亿元 [1] - 一年内到期非流动负债下降40.2%，从1.95亿元降至1.16亿元 [1]

核心观点 - 公司对2024年多个财务报告期间进行会计差错更正 主要涉及控股股东及关联方资金占用问题 导致多项资产负债表和利润表项目调整 [1][2] - 更正后公司总资产减少1.7459亿元 股东权益减少344.10万元 净利润进一步恶化 [2][4] - 公司因年报信息披露问题被监管问询并立案调查 目前尚未结案 [1][3] 会计差错原因 - 公司2024年度将募集资金及自有资金以货款或工程款形式向供应商付款后 部分资金流入控股股东 子公司内蒙古豪安能源科技有限公司 江西豪安及其关联方控制的企业 [1] - 该行为导致公司资金被控股股东和其他关联方占用 公司对预付货款 工程款及应付资金借款进行冲抵 并对占用资金收取利息 [1] - 差错更正源于上海证券交易所问询函和江西证监局责令整改警示函的要求 [1] 资产负债表影响 - 资产总计减少1.7459亿元 从55.40亿元降至53.65亿元 [2] - 预付款项增加570.48万元 从3740.11万元增至4310.59万元 [2] - 存货减少1.2100亿元 从4.5176亿元降至3.3076亿元 [2] - 其他应收款减少1649.01万元 从3.1860亿元降至3.0211亿元 [2] - 负债合计减少1.7115亿元 从34.80亿元降至33.09亿元 [2] - 归属于母公司股东权益减少344.10万元 从20.63亿元降至20.59亿元 [2] 利润表影响 - 营业成本增加193.71万元 从1.9035亿元增至1.9229亿元 [4] - 营业利润减少344.10万元 从-8638.95万元增至-8983.06万元 [4] - 净利润减少344.10万元 从-8438.52万元增至-8782.62万元 [4] - 归属于母公司所有者的净利润减少344.10万元 从-8377.82万元增至-8721.93万元 [4] - 基本每股收益从-0.22降至-0.23 [4] 现金流量表影响 - 经营活动现金流入减少1.2773亿元 从4.7440亿元降至3.4667亿元 [4] - 经营活动现金流出减少1.3771亿元 从7.1451亿元降至5.7679亿元 [4] - 经营活动现金流量净额改善998.17万元 从-2.4010亿元增至-2.3012亿元 [4] - 筹资活动现金流量净额减少1000万元 从9.8634亿元降至9.7634亿元 [4] 监管与程序 - 公司于2025年5月30日收到上交所问询函 7月23日收到江西证监局责令整改警示函 [1] - 2025年7月25日公司收到证监会立案告知书 目前处于立案调查中 [3] - 差错更正已经第五届董事会第四次会议和监事会第三次会议审议通过 [9] - 公司需在公告发布后两个月内披露会计师事务所出具的专项鉴证报告 [3]

被实施其他风险警示的情况 - 公司因控股子公司康铭盛通过销售返利不入账等方式虚增利润和应收账款 导致2020年及2021年年度报告存在虚假记载 [1][2] - 深圳证监局出具《行政处罚事先告知书》〔2025〕1号 并于2025年1月10日披露相关公告 [1][2] - 公司股票自2025年1月13日起被实施其他风险警示 依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（七）项规定 [1][2] 会计差错更正及审计情况 - 公司召开董事会审议通过《关于前期会计差错更正的议案》 对2021年度会计差错进行更正 [2] - 中兴财光华会计师事务所出具带强调事项的保留意见审计报告 针对更正后2021年度财务报表 [3] - 公司已披露《关于前期会计差错更正的公告》及更正后的2021年度审计报告 [3] 行政处罚及整改措施 - 康铭盛原管理人员因销毁、隐匿文件资料构成阻碍监督检查违法行为 被处以行政处罚决定书〔2024〕29号 [3] - 公司已完成规范整改 加强内部控制并完善公司治理体系 [3] - 公司将每月披露一次差错更正进展公告 直至披露行政处罚决定所涉事项财务会计报告更正公告及专项核查意见 [1]

公司财务违规与监管处分 - 上交所于2025年8月26日对ST葫芦娃及相关人员（时任董事长兼总经理刘景萍、时任财务总监于汇）予以通报批评 [1][2] - 公司因2023年部分销售业务提前确认收入、销售价格异常及对应费用差异导致财务数据不准确 需对2023年度和2024年半年度财报进行追溯调整 [2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润调减9564.64万元 占调整前金额的89.81% 利润总额调减约1.08亿元 占比80.05% [2] - 2024年半年度归属于上市公司股东的净利润调减3765.91万元 占调整前金额的47.82% 利润总额调减4404.49万元 占比46.73% [2] 公司业务与市场表现 - 公司2024年营业收入全部来源于医药制造业 业务占比为100.0% [3] - 截至新闻发稿时 ST葫芦娃市值为38亿元 [4]

会计政策、会计估计变更及会计差错的定义与范围 - 会计政策变更指公司在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和处理方法发生变化，需满足法律要求或提供更可靠会计信息时才可变更 [2] - 不属于会计政策变更的情形包括交易事项与以前相比具有本质差别或对初次发生/不重要的交易采用新政策 [2][3] - 会计估计变更指基于最新信息对不确定交易事项的判断调整，需以资产/负债当前状况及预期经济利益变化为基础 [3] - 会计差错指会计核算中因计量、确认、记录等出现的错误，重大会计差错指金额占该类交易金额10%及以上且使报表不可靠的差错 [3] 会计政策、会计估计变更及会计差错的处理方法 - 会计政策变更需区分情况处理：法律要求变更时按规定执行，自主变更时采用追溯调整法调整期初留存收益及相关项目 [4][5] - 若会计政策变更对前期影响数不切实可行，则从可追溯调整的最早期初应用新政策或采用未来适用法 [5] - 会计估计变更采用未来适用法，影响仅限当期则在当期确认，影响多期则在当期和未来期间共同确认 [5] - 会计差错处理需区分年度：本年度重大差错调整本年报表，以前年度重大差错调整发现年度期初留存收益，非重大差错均调整发现年度报表 [6] 会计政策变更的审批与披露要求 - 自主变更会计政策需由财务经理提书面报告说明合理性及财务影响，经财务总监审核后提交董事会审议，批准后2交易日内向深交所提交决议并披露 [7] - 自主变更会计政策若对净利润或所有者权益影响比例超过50%，或导致盈亏性质变化，需在董事会批准后提交专项审计报告并股东大会审议 [7] - 董事会决议公告需包含变更概述、合理性说明、财务影响、追溯调整后果、独立董事/监事会意见、审计意见及股东大会安排等 [7] - 向深交所提交文件包括董事会决议及公告、合理性说明、独立董事/监事会意见等资料 [8][9] 会计估计变更的审批与披露要求 - 变更重要会计估计需由财务经理提书面报告说明依据信息及财务影响，经财务总监审核后提交董事会审议，批准后2交易日内向深交所提交决议并披露 [9] - 重要会计估计变更若对净利润或所有者权益影响比例超过50%，或导致盈亏性质变化，需董事会批准后提交专项审计报告并股东大会审议，且提供网络投票渠道 [9] - 重要会计估计涵盖存货可变现净值、投资性房地产公允价值、固定资产折旧方法、无形资产使用寿命、金融资产公允价值等19项具体内容 [9] 重大会计差错的审批与披露要求 - 存在重大会计差错更正时需由财务经理提书面报告说明财务影响，经财务总监审核后提交董事会审议，批准后2交易日内向深交所提交决议并披露 [10] - 重大会计差错更正若对净利润或所有者权益影响比例超过50%，或导致盈亏性质变化，需董事会批准后提交专项审计报告并股东大会审议 [10] 制度实施与解释 - 本制度由公司董事会解释，经股东大会审议通过后实施，财务部门负责具体解释和修订 [11] - 制度经董事会审议通过之日起生效，修订时亦同 [11]

核心观点 - 公司对2024年半年度及第三季度合并利润表进行会计差错更正 追溯调整营业收入和营业成本 因合并过程中抵消错误导致数据差错 更正不影响2024年度合并资产负债表及利润表 也不改变盈亏性质或导致净资产为负 [1][2] 差错更正原因 - 利润表合并过程中抵消错误 导致2024年半年度和第三季度合并利润表的营业收入和营业成本数据出现差错 [1] 财务影响 - 2024年半年度营业收入调整前470,368,952.07元 调整减少153,531,064.65元 调整后316,837,887.42元 [2] - 2024年半年度营业成本调整前350,671,733.00元 调整减少153,531,064.65元 调整后197,140,668.35元 [2] - 2024年第三季度营业收入调整前500,214,692.71元 调整减少83,630,386.00元 调整后416,584,306.71元 [2] - 2024年第三季度营业成本调整前346,388,412.68元 调整减少83,630,386.00元 调整后262,758,026.68元 [2] 审议程序 - 审计委员会认为更正符合企业会计准则和信息披露规定 调整后财务数据更客观准确反映财务状况 [2] - 董事会认为更正符合相关规定 调整后报表更公允反映财务状况 有利于提高财务信息质量 [3] - 监事会认为更正符合相关规定 审议程序合法 未损害公司及股东利益 [4] 公司措施 - 公司将加强对财务会计工作的监督和检查 避免类似问题再次发生 [4] - 公司对会计差错更正给投资者带来的不便表示歉意 [1][4]