核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保交易合法公允合理 保障股东和公司权益 [1] - 关联交易遵循避免或减少交易 价格公允 关联方回避表决 必要时聘请专业机构等原则 [1] - 关联交易需根据金额大小和占比情况分别提交董事会或股东会审议 重大交易需中介机构评估或审计 [5][6][10][11] 关联人定义 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指与公司有控制关系或可能造成利益倾斜的法人或其他组织 [2] - 关联自然人指公司董监高 持股5%以上股东及其近亲 或可能造成利益倾斜的自然人 [2] - 过去或未来12个月内符合关联人条件的视同关联人 公司需及时更新关联人名单 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 共同投资等可能造成资源或义务转移的事项 [3] - 日常关联交易需签订协议 明确价格 定价依据 交易总量 付款方式等条款 [9] 审批程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] - 董事会可审批与关联自然人金额超30万元 与关联法人金额超300万元且占净资产0.5%以上的交易 [5] - 金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东会审议 并聘请中介机构评估或审计 [6] - 为关联人提供担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东会 控股股东需提供反担保 [6] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [7] - 提供财务资助 提供担保 委托理财等以发生额为标准连续12个月累计计算 [7] 禁止情形 - 交易标的状况不清 价格未定 对方情况不明朗等情形不得审议 [10][11] - 不得因交易导致公司被非经营性资金占用 违规担保或利益被侵占 [11] 豁免与特殊规定 - 公开招标 公开拍卖导致的关联交易可豁免审批义务 [11] - 董事会 股东会审批以外的关联交易由董事长审批 [11] - 高溢价购买资产或资产收益率低于公司时 交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [11]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护中小投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并应通过资产重组等方式减少关联交易[1] - 董事会审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员）[5][6] - 过去12个月内曾具有关联关系或未来12个月内将具备关联关系的实体或个人视同关联人[7] - 公司需逐层披露关联关系信息，包括控制方、被控制方及持股比例等[9] 关联交易类型与披露阈值 - 关联交易涵盖16类事项，包括购销商品、共同投资、存贷款、担保等[4][7] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[11] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东会审议，并提供审计/评估报告[12] 决策程序与回避机制 - 重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会，关联董事应回避表决[13][14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，不得代理投票[15] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[16][17] 定价原则与披露要求 - 定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[47][48] - 日常关联交易需在年报/半年报中披露实际履行情况，协议超3年需重新履行审议程序[25] - 资产收购类关联交易需披露标的财务数据、评估价值及与市场公允价值差异原因[41] 豁免情形与特殊规定 - 单方面获利益交易（如受赠现金）、按LPR利率获取关联方资金等七类情形可豁免关联交易审议[44] - 因国家秘密等原因可申请豁免披露，但需经交易所认可[45] - 连续12个月内与同一关联人类别交易需累计计算披露及审议标准[22]

关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及一致行动人、公司认定的其他特殊关系法人[1][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董事监事及高级管理人员、关系密切家庭成员（配偶/成年子女及配偶/父母及配偶父母/兄弟姐妹及配偶/配偶兄弟姐妹/子女配偶父母）、公司认定的其他特殊关系自然人[2][5] - 关联关系判断需从股权/人事/管理/商业利益关系等实质角度分析控制或重大影响的方式及程度[6][7] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖购买出售资产/对外投资/提供财务资助或担保/租入租出资产/委托管理资产/赠与受赠/债权债务重组/研发项目转让/许可协议/原材料采购/产品销售/劳务提供/委托销售/存贷款业务/共同投资/放弃权利等资源或义务转移事项[3][6][8] - 日常关联交易特别包括购买原材料燃料动力/出售产品商品/提供接受劳务/委托受托销售/存贷款业务等经营性活动[11][24] 关联交易基本原则 - 交易需遵循诚实信用/不损害公司及非关联股东利益/关联方回避表决/利害关系董事回避等原则[6][9] - 交易应保证合法性必要性合理性公允性 保持独立性 防止通过关联交易调节财务指标[9] - 交易价格需参照市场独立第三方标准 签订明确具体的书面合同[10][11] 决策程序与审批权限 - 关联自然人交易金额30万元以上或关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7][16] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议[8][16] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 其他股东需按出资比例同等资助[8][17] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保[8][18] - 日常关联交易可按年度类别预计金额履行审议程序 实际超预计金额需重新审议 协议超三年需每三年重新审议[11][12][24] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府定价或政府指导价 其次参照独立第三方市场价格或非关联交易价格 最后采用合理成本加利润的构成价格[16][34] - 具体定价方法包括成本加成法/再销售价格法/可比非受控价格法/交易净利润法/利润分割法等[16][35] - 协议中价格条款重大变更需重新履行审批程序[16][33] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券/承销证券/按股东会决议领取报酬/向关联自然人提供与非关联同等条件产品服务等情形可免关联交易审议[19][42] - 公开招标拍卖/单方面获益且无对价/国家规定定价/关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等情形可申请豁免股东大会审议[19][43] 文件管理与制度效力 - 关联交易决策记录及文件需由董事会办公室保存不少于十年[20][45] - 制度自股东大会审议批准后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行[21][46][47][48]

关联交易制度总则 - 制度旨在保证关联交易的合法性、公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 关联交易处理原则包括尽量减少关联交易 遵循公平公正等价有偿原则 关联董事和股东回避表决 必要时聘请独立财务顾问或评估机构 且不得损害股东权益[2] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的主体 具体涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等[3] - 关联人认定扩展至关系密切家庭成员 包括配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶等[3] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 控制方董事或高管 以及间接持股5%以上法人等[3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联方[4] 关联交易事项范围 - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等[5] - 具体交易类型涵盖租入租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、提供财务资助、放弃权利等[5] - 日常经营相关交易如购买原材料、销售产品等不包括在内[5] 关联交易定价机制 - 关联交易价格遵循市场价格原则 无市场价时按成本加成定价 两者均不适用时采用协议定价[5] - 定价方法需在协议中明确 市场价以市场价格为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定[5] 关联交易价格管理 - 交易价款按协议约定价格和数量计算 支付方式和时间按协议执行[6] - 财务部需在每年首月上报年度拟执行关联交易备案 并报告上年度价格执行情况[6] - 财务部跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案 董事会或独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见[6] 关联交易审议程序 - 总经理决定非董事会或股东会批准范围内的关联交易[6] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元时 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元时 需提交股东会审议并披露评估或审计报告 日常关联交易可免于审计或评估[7] - 共同出资设立公司时 若全部现金出资且按出资比例确定股权 可豁免股东会审议[7] 关联担保与财务资助规定 - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[8] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保[8] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[8] 日常关联交易披露要求 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超预计金额时需重新审议披露[9] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易[9] - 日常关联交易协议期限超3年时 需每3年重新履行审议和披露义务[9] 董事会表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会审议[9] - 关联董事包括交易对方、其控制方、在交易对方或控制方任职者、关系密切家庭成员等[9] - 关联董事需主动申请回避 否则其他董事可要求回避 争议时由董事会过半数决议决定是否回避[10] 股东会表决程序 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东[10] - 关联股东包括交易对方、其控制方、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者、在交易对方或控制方任职者等[11] - 协议有效期内因变化需终止或修改协议时 当事人可终止或修改补充协议 补充协议视情况即时生效或经股东会审议后生效[11] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规和《公司章程》为准[11] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 修改亦同[12]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，控制风险并确保交易遵循公开、公平、公正原则，维护公司和股东权益 [1] - 关联交易需遵循五大原则：减少关联交易、市场公允定价、保护非关联股东权益、关联方回避表决、必要时引入独立第三方意见 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [2][4] - 关联关系认定采用实质重于形式原则，中国证监会或交易所可扩展认定范围 [3][6] - 公司董事、高管、大股东等需主动报送关联人名单及关系说明 [4] 关联交易类型与审议程序 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等 [6] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [5][10] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票 [6][12] 披露与审计要求 - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估/审计报告 [7] - 连续12个月内与同一关联方或同类交易需累计计算披露标准 [8][9] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助，但关联参股公司例外（需2/3非关联董事通过并提交股东会） [9] - 为关联方担保需2/3非关联董事通过且股东会批准，控股股东需提供反担保 [10] - 日常关联交易可按类别预计金额分批审议，协议超三年需重新履行程序 [11] 豁免情形 - 单方面获益交易、市场利率融资、承销发行、公开招标等9类情形可免于关联交易程序 [12] 附则 - 本办法由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [13]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开，依据《创业板股票上市规则》及《公司章程》制定[1][2] - 关联交易处理原则包括：尽量减少关联交易、价格协商书面化、关联方回避表决、必要时引入独立财务顾问评估、严格履行信息披露义务[2] - 关联交易定义遵循实质重于形式原则，涵盖16类事项包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发转移等[2][3] 关联方认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、证监会认定的特殊关系主体[3][4] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董监高、关联法人董监高及其密切家庭成员（配偶/父母/成年子女等）[4][6] - 视同关联人情形：协议生效后12个月内符合关联条件者、过去12个月内曾符合关联条件者[4][7] 关联交易定价机制 - 定价原则优先采用市场价格，次选成本加成法，最后协商定价，需在协议中明确方法[6][12] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价、协议价三种，财务部门需持续跟踪价格变动并向董事会备案[6][13][14] - 独立董事可对价格公允性提出质疑并聘请独立财务顾问出具意见[14] 关联交易决策程序 - 与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[7][16] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议[7][17] - 关联董事回避表决规则：董事会非关联董事过半数出席且过半数通过，不足三人时提交股东大会[8][19] 信息披露与豁免情形 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司同等条件除外），委托理财需按12个月累计额适用披露标准[11][24] - 日常关联交易可分类预估年度金额，超预估需重新履行程序，三年以上协议需定期重审[12][13][26] - 豁免情形包括公开招标、单方获益交易、国家定价交易、利率合规的关联方借款等[13][28][29] 附则与执行细则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例折算后参照执行[14][30] - 决策记录保存期限不少于20年，制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以上位法为准[14][31][33][35]

关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [3] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员 [4] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [5] - 股东、高管、持股5%以上股东等需及时向公司报备关联人情况 [6] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响角度判断 [7][8] 关联交易定义与类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与等18类事项 [9][5] - 日常经营相关关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等 [5][9] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允原则，关联方需回避表决 [10] 关联交易定价管理 - 定价优先适用政府定价、指导价或可比第三方市场价格 [14] - 无可比价格时参考非关联交易价格或成本加成法 [6] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等5种 [6] - 财务部门需监控价格变动并向董事会备案 [17] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 担保类关联交易无论金额均需股东大会批准 [8] - 连续12个月累计交易达标准需重新履行程序 [8][10] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需签订协议并披露，按金额提交董事会或股东大会 [9] - 协议超3年需每3年重新审议 [9] - 年度预计金额需提前审议，超预计部分需补充审议 [9] 审议程序与监督 - 独立董事需过半数同意方可提交董事会审议关联交易 [12] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [13] - 股东大会审议时中小投资者表决单独计票 [14] - 审计委员会负责监督关联交易执行情况 [15] - 异常关联交易需及时采取诉讼等保护措施 [16]

关联交易管理办法核心内容 总则 - 制定本办法旨在规范公司与关联方之间的交易行为，确保公平公正公开，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需同时遵守《公司法》《公司章程》及本办法规定 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [3] - 交易发生前12个月内符合关联人条件的视同关联方，但受同一国资控制的除外 [2] - 公司需定期更新关联人名单及关系信息至交易所系统 [4] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、担保、租赁等12类交易 [7] - 日常经营相关的原材料采购和产品销售不纳入关联交易范畴 [7] 审批程序 - 与自然人关联交易超30万元需董事会批准，与法人关联交易超300万元或总资产0.1%需董事会批准 [6] - 交易金额超总资产1%或3000万元需提交股东大会审议，并附审计/评估报告 [6] - 关联担保必须经董事会披露后提交股东大会，控股股东需提供反担保 [7] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、公开招标、单方面获赠资产等9类交易可免于关联交易审议 [9] - 同等条件下向董监高提供产品服务无需按关联交易审批 [9] 执行与监督 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会 [5][6] - 紧急执行的未获批交易需在60日内补办审批程序 [10] - 所有关联交易文件由董秘保存十年 [10] 效力与修订 - 本办法与《公司章程》冲突时以后者为准，自股东大会批准后生效 [10] - 董事会拥有本办法的最终解释权 [10]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，确保决策公允性，依据《企业会计准则》《上市规则》及《公司章程》[1] - 关联交易定义涵盖上市公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的所有事项[3] - 关联交易需遵循诚实信用、不损害非关联股东权益原则，关联方在表决时需回避[5] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、公司董事及高管、密切家庭成员等[7] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方[4] - 关联法人认定扩展至一致行动人、间接持股5%以上主体及实质控制关系方[7][8] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易类型包括资产买卖（非日常经营类）、对外投资、研发项目转让、担保等12类[8] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元需董事会审议[9] - 交易金额占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议，并需审计/评估报告[10][11] 关联交易决策程序 - 关联董事回避表决，非关联董事需过半数出席且决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，董事会及律师需提前提示[12][13] - 审计委员会对关联交易价格、公允性等发表专项意见并监督执行[26] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需重新履行程序[16] - 日常关联交易协议需包含定价政策、交易总量区间、付款方式等核心条款[15] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序[16] 关联交易披露要求 - 披露内容需包括交易标的详情、定价依据、协议主要条款、历史关联交易金额等[33] - 参股公司与关联人交易可能影响股价的需参照制度披露[31] - 披露文件需含独立董事意见、审计报告、交易协议等[32] 关联人信息管理 - 董事、高管及持股5%以上股东需及时报备关联人名单及关系说明[34] - 关联自然人需申报姓名、身份证号，关联法人需申报名称、统一社会信用代码[37] - 公司需逐层揭示关联人间控制关系，包括持股比例等关键信息[38] 制度适用范围 - 合并报表范围内子公司关联交易视同公司行为，适用相同标准[39] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[41][42]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易管理，明确职责分工，维护股东和债权人利益，确保关联交易符合公平、公开、公允原则 [1] - 关联交易定义涵盖17类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等资源或义务转移行为 [1] - 关联交易需遵循诚实信用原则，不得损害公司及非关联股东权益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体 [2] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员等5类人群 [2][3] - 过去12个月内曾具备关联人资格或协议安排未来12个月将成为关联人的主体视同关联人 [3] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价或指导价，其次参照独立第三方市场价格 [3] - 无市场参考价时可采用合理成本加利润的构成价格 [3] - 所有关联交易需以书面协议明确约定权利义务 [4] 关联交易审议程序 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议，关联股东需回避表决 [6] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达到审议标准的需重新履行程序 [7] 担保与财务资助特别规定 - 为关联方提供担保不论金额均需披露并提交股东大会审议 [8] - 禁止向关联方提供财务资助，仅允许向关联参股公司按出资比例提供资助且需2/3非关联董事通过 [9][10] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [10] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [10] - 委托销售关联交易以委托代理费为标准履行审批程序 [12] 豁免情形与责任追究 - 现金认购公开发行证券、承销业务等4类交易可豁免关联交易审议 [13] - 大股东侵占资金可冻结其股份直至偿还，拒不偿还可处置所持股份 [14][15] - 违规关联交易责任人将根据损失程度承担相应处分及赔偿责任 [14]