关联交易制度总则 - 制度旨在保证关联交易的合法性、公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 关联交易处理原则包括尽量减少关联交易 遵循公平公正等价有偿原则 关联董事和股东回避表决 必要时聘请独立财务顾问或评估机构 且不得损害股东权益[2] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的主体 具体涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等[3] - 关联人认定扩展至关系密切家庭成员 包括配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶等[3] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 控制方董事或高管 以及间接持股5%以上法人等[3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联方[4] 关联交易事项范围 - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等[5] - 具体交易类型涵盖租入租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、提供财务资助、放弃权利等[5] - 日常经营相关交易如购买原材料、销售产品等不包括在内[5] 关联交易定价机制 - 关联交易价格遵循市场价格原则 无市场价时按成本加成定价 两者均不适用时采用协议定价[5] - 定价方法需在协议中明确 市场价以市场价格为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定[5] 关联交易价格管理 - 交易价款按协议约定价格和数量计算 支付方式和时间按协议执行[6] - 财务部需在每年首月上报年度拟执行关联交易备案 并报告上年度价格执行情况[6] - 财务部跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案 董事会或独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见[6] 关联交易审议程序 - 总经理决定非董事会或股东会批准范围内的关联交易[6] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元时 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元时 需提交股东会审议并披露评估或审计报告 日常关联交易可免于审计或评估[7] - 共同出资设立公司时 若全部现金出资且按出资比例确定股权 可豁免股东会审议[7] 关联担保与财务资助规定 - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[8] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保[8] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[8] 日常关联交易披露要求 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超预计金额时需重新审议披露[9] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易[9] - 日常关联交易协议期限超3年时 需每3年重新履行审议和披露义务[9] 董事会表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会审议[9] - 关联董事包括交易对方、其控制方、在交易对方或控制方任职者、关系密切家庭成员等[9] - 关联董事需主动申请回避 否则其他董事可要求回避 争议时由董事会过半数决议决定是否回避[10] 股东会表决程序 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东[10] - 关联股东包括交易对方、其控制方、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者、在交易对方或控制方任职者等[11] - 协议有效期内因变化需终止或修改协议时 当事人可终止或修改补充协议 补充协议视情况即时生效或经股东会审议后生效[11] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规和《公司章程》为准[11] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 修改亦同[12]