公司治理与信息披露问题 - 公司因2024年8月3日冶炼一公司侧吹炉喷溅事故信息披露严重滞后被深交所出具监管函 事故造成3名员工死亡 14人受伤 涉事工厂停产整顿 但公司迟至10天后（8月13日）才发布公告 且未明确事故时间 仅用"近日"模糊表述 [1] - 山东省政府2025年3月23日的事故调查报告显示 企业存在瞒报、谎报行为 事故被定性为"较大生产安全责任事故" [1] - 公司违反深交所《股票上市规则（2024年修）》关于"及时、公平、完整"的信息披露要求 核心管理层（董事长张帆、总经理曲胜利、董秘夏晓波）被认定未尽勤勉义务 [1] 内部监督与治理矛盾 - 独立董事王咏梅在2024年年报和2025年一季报审议中投出20项反对票和2项弃权票 质疑公司未充分披露事故对财务和经营的影响 [1] - 独立董事王咏梅辞职凸显治理层矛盾 [1] - 王咏梅对《关于公司2025年第一季度报告的议案》投弃权票 理由包括：一季报未能客观反映审计机构合规意识淡薄 未能充分披露事故对财务状况的影响 数据勾稽关系存在异常 [3] 安全生产管理问题 - 事故调查认定企业安全责任落实不足 反映生产环节风险控制薄弱 与公司宣称的"风险纠错机制"形成反差 [1] 财务表现与信任危机 - 2025年一季报显示 公司实现营业收入189 59亿元 同比下降8 88% 归母净利润为1 56亿元 同比增长10 52% 但扣非净利润2 82亿元的增长依赖非经常性损益 "输血" 剔除套期保值业务带来的1 55亿元公允价值变动损失后 核心盈利承压 [2] - 财报遭遇信任危机 独立董事王咏梅质疑年报审计机构合规意识淡薄 一季报数据勾稽关系异常 投出弃权票 [2]

资本市场司法保障纲领性文件出台 - 最高人民法院与中国证监会联合发布《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，提出23条意见，明确降低投资者维权成本，加大对各类违法行为的打击力度，进一步加强行政司法协同 [1] - 《指导意见》旨在解决民事、行政、刑事、司法审判、执行以及行政司法协调等方面存在的问题，更好适应资本市场改革发展实践需求，完善资本市场司法规则 [1] - 文件是资本市场法治建设重要成果，有助于发挥人民法院职能作用，强化司法与行政协同，全方位助推资本市场高质量发展 [1] 投资者保护措施 - 强化投资者保护意识，依法保护投资者知情权、参与公司治理、获取合理回报、公平参与市场交易等基本权利 [2] - 提高上市公司质量，更好发挥投资者保护机构作用，常态化开展证券纠纷代表人诉讼 [2] - 依法打击欺诈发行、财务信息披露造假行为，切实提高违法违规犯罪成本 [2] - 证券纠纷代表人诉讼是立足我国本土实践创设的证券诉讼制度，便利投资者依法维权，降低维权成本 [2] - 最高法将以证券服务行业职业准则为基本依据，进一步压实中介机构责任，持续推动特别代表人诉讼常态化开展 [2] 上市公司质量提升 - 要求发行人关于股东、实际控制人的信息披露及陈述内容应当真实、准确、完整 [3] - 对违法违规约定股权代持、利益输送等行为，人民法院应当依法认定无效 [3] - 未来针对违法违规约定股权代持、利益输送等行为的打击力度有望加大 [3] 市场参与机构规范 - 推动证券期货基金经营机构回归本源、稳健经营 [4] - 依法规范私募基金市场发展，依法审理私募投资基金管理人与投资者之间的纠纷案件 [4] - 完善多层次资本市场司法规则，支持行业自律组织依法履职 [4] - 发现证券期货基金经营机构股东存在循环出资、虚假出资、抽逃资本等行为时，将通报监管部门并可能中止审理 [4] - 准确认定私募基金管理人、托管人等受托人的忠实、勤勉义务内容及勤勉尽责情况，依法认定合同效力和相应法律责任 [4] 市场秩序维护 - 对于编传"小作文"等虚假信息扰乱市场秩序、损害他人权益的行为，受害人可提起民事诉讼要求损害赔偿，构成犯罪的追究刑事责任 [5][6] 司法行政协同机制 - 推进完善纠纷多元化解机制，推动"抓前端、治未病"走深走实 [7] - 强化会商和信息共享工作机制，做好司法程序与行政监管程序衔接 [7] - 鼓励通过调解等非诉讼方式化解证券纠纷，优化诉调对接机制 [7] - 建立"总对总"信息查询共享合作机制，实现证券期货相关司法裁判文书信息与行政执法信息共享 [7] - 支持各级人民法院与证券期货监管部门建立信息通报机制与证据调查收集协调配合机制 [7]

资本市场投资者保护典型案例 - 北京金融法院发布10起投资者保护典型案例 其中三起聚焦资管行业与信息披露领域核心争议 通过司法实践明晰责任边界 [1] - 典型案例涉及资管产品管理人未履行勤勉义务 上市公司信息披露失守 实控人操纵关联交易未披露三大问题 [1] - 司法裁判倒逼市场主体归位尽责 为资本市场规范发展提供法治支撑 [1] 资管产品管理人勤勉义务案例 - 投资者认购100万元契约型基金后因标的公司违约无法兑付 起诉管理人未尽尽职调查义务 [2] - 法院认定管理人未核实合作协议履行情况及应收账款质押冲突 存在过错 判决承担40%赔偿责任 [2] - 首次提出"六步审查法"标准 包括调查匹配性 亲历性 持续性 结果全面性 自证勤勉及通道方有限豁免六大规则 [2] 上市公司信息披露违规案例 - 某公司未披露6亿元对外担保(超净资产10%) 被证监会处罚后遭投资者索赔 [4] - 法院驳回公司"公章真实性争议"抗辩 认定高管审批程序完备 信息披露义务不因合同效力争议豁免 [4] - 判决压实发行人作为信披第一责任人义务 赔偿投资者损失但驳回超额诉求 [4] 实控人操纵关联交易案例 - 上市公司实控人2019-2020年非经营性占用资金 公司未在定期报告中披露关联交易 [6] - 证监会2023年认定构成虚假陈述 投资者因股价下跌索赔 [6] - 法院穿透审查认定上市公司需担责 强调形式合规与实质真实并重 倒逼企业完善内控机制 [7]

公司2024年度经营业绩 - 营业收入7.22亿元 同比增长14.91% [4][11] - 归属于母公司净利润亏损1.90亿元 较上年同期扩大亏损 [4][11] - 总资产23.42亿元 同比下降11.81% [4][11] - 归属于母公司净资产10.28亿元 同比下降16.10% [4] 财务结构变动 - 预付款项468万元 同比增长60.41% 主要系预付材料款增加 [11][12] - 一年内到期非流动资产1.14亿元 同比增长35.09% 主要系重分类所致 [11][12] - 在建工程865万元 同比增长65.35% 主要系项目投入增加 [11][12] - 无形资产83万元 同比下降64.28% 主要系摊销所致 [11][12] - 商誉全额计提减值 [11][12] - 应付票据5121万元 同比增长232.60% 主要系票据结算增加 [11][13] - 一年内到期非流动负债1743万元 同比下降36.88% 主要系贷款归还 [11][13] 成本费用分析 - 营业成本6.37亿元 同比增长16.36% [11][14] - 销售费用1523万元 同比下降23.39% [11][14] - 管理费用9486万元 同比下降4.41% [11][14] - 研发费用1054万元 同比下降52.75% 主要系研发投入减少 [11][14] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额8538万元 较上年同期-1.05亿元转为正流入 [11][15] - 投资活动现金流量净额-1746万元 较上年同期1.27亿元转为净流出 [11][15] - 筹资活动现金流量净额-9243万元 较上年同期1221万元转为净流出 [11][15] 2025年度战略规划 - 持续推进全产业链布局 拓展文化旅游、农业产业运营及新基建、新材料领域 [7] - 强化公司治理结构 加强董事及高级管理人员履职能力培训 [7] - 加强投资者关系管理 通过多渠道保持与投资者沟通 [7] 利润分配方案 - 2024年度不进行利润分配 也不进行资本公积转增股本 [17][18] - 母公司期末未分配利润为-1.08亿元 不符合分红条件 [17][18] 融资授信计划 - 拟向银行申请不超过20亿元综合授信额度 [23] - 提请授权董事会办理不超过3亿元的小额快速融资 [24][25] - 融资总额不超过最近一年末净资产的20% [24][25] 机构续聘情况 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [19] - 审计收费128万元 内控审计收费20万元 与上年持平 [21][22] 治理结构 - 独立董事津贴每人每年12万元 [22] - 不在公司任职的非独立董事薪酬每人每年25万元 [22] - 在公司任职的监事按岗位发放薪酬 未任职监事无津贴 [23]

公司2024年经营业绩 - 2024年实现营业收入52.52亿元，同比增长40.92% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为3924万元，同比增长20.72% [2][17] - 扣除非经常性损益后的净利润为2625万元 [2] 财务表现与现金流 - 营业成本507.208亿元，同比增长40.72% [16] - 期间费用10.382亿元，同比下降11.44% [16] - 经营活动现金流量净额为-56.596亿元，较上年同期增加净流出76.249亿元 [18] - 现金及现金等价物余额17.362亿元，较年初减少61.059亿元 [18] 资产与负债状况 - 资产总额1535.897亿元，同比下降1.66% [18] - 负债总额1002.46亿元，同比下降2.89% [18] - 净资产总额533.438亿元 [18] 董事会运作与公司治理 - 2024年董事会召开7次会议，审议30项议案 [3] - 战略委员会召开1次会议，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开1次会议 [3] - 独立董事勤勉履职，提出专业意见并维护股东权益 [3][4] 关联交易情况 - 2024年日常关联交易实际发生额71.87亿元 [21] - 2025年预计日常关联交易上限149.02亿元，较2024年实际发生额大幅增加 [21][23] - 关联交易主要包括采购原材料、销售产品、提供劳务等 [21] 利润分配与股东回报 - 2024年度拟每10股派发现金红利0.17元（含税） [19] - 合计派发现金红利1219.09万元，占净利润比例31.07% [19] - 连续多年现金分红比例达到或超过净利润的30% [8] 融资授权与资金管理 - 授权管理层办理融资业务，额度50亿元，用于借款、承兑汇票等业务 [21] - 强化资金管理，严格把控资金流向，防范经营风险 [5] 信息披露与投资者关系 - 2024年发布36份临时公告，信息披露连续第四年获上交所A级评价 [5][6] - 召开3次网上业绩说明会，投资者问题答复率达到100% [7][8] - 通过多元化渠道与投资者保持高效沟通 [8] ESG管理与社会责任 - 2024年3月首次披露ESG报告，从环境、社会、治理三个方面阐述公司理念 [6][7] - 加大环境保护及公益事业支持力度，响应国家节能减排政策 [6][7] 2025年重点工作计划 - 切实履行董事会职责，提升决策水平和效率 [8][9] - 支持经理层依法行权履职，强化授权监督 [9][10] - 做好风险管理和内部控制工作，构建全流程风险管控体系 [10] - 持续强化市值管理与信息披露，维护股东权益 [10]

公司治理与信息披露问题 - 恒邦股份因安全事故信息披露不及时收到深交所监管函，延迟披露达10天之久，暴露公司在信息披露和安全生产管理上的严重漏洞 [1] - 2024年8月3日冶炼一公司发生侧吹炉放铜口喷溅事故，造成人员伤亡并导致停产整顿，山东省人民政府2025年3月23日批复认定该事故为较大生产安全责任事故，企业存在瞒报、谎报情形 [1] - 时任独立董事王咏梅对2024年年报和2025年一季报多项议案投反对票和弃权票，质疑安全生产论述不客观及年报数据可信度，后因工作繁忙辞职，凸显公司内部治理混乱 [1] 财务与经营表现 - 恒邦股份2024年扣非后净利润同比下降7 65%至5 79亿元，面临行业竞争加剧和市场不确定性增加的挑战 [2] - 公司主营业务为黄金矿产资源开发和贵金属冶炼，需在财务稳健性之外加强安全生产和信息披露形象建设 [2] 改进建议 - 公司需全面审视和改进治理结构，建立健全安全生产管理体系，加强风险排查和隐患治理 [2] - 应强化信息披露管理，完善内部监督机制，确保信息披露的及时性、准确性和完整性 [2] - 需积极回应独立董事质疑，加强与投资者沟通以重建信任 [2]

保荐机构及保荐工作概况 - 中国银河证券股份有限公司作为三和管桩2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构 持续督导期限至2024年12月31日届满 [1] - 保荐机构承诺保荐总结报告书内容真实准确完整 并自愿接受监管机构质询和调查 [1] - 保荐代表人丁和伟和付月芳负责具体保荐工作 联系电话010-80927009 [1] 发行人基本情况 - 三和管桩证券代码003037 注册资本599,074,678元 注册地址广东省中山市小榄镇同兴东路30号 [1] - 公司法定代表人韦泽林 董事会秘书余俊乐 联系电话0760-28189998 [1] - 本次向特定对象发行股票于2023年7月31日发行 2023年8月25日在深圳证券交易所上市 [1] 保荐工作内容 - 保荐工作包括尽职推荐阶段和持续督导阶段 尽职推荐阶段涉及尽职调查 申请文件编制和推荐文件出具 [1] - 持续督导阶段包括督导公司规范运作 信守承诺 信息披露等义务 [2] - 保荐机构督导公司建立健全公司治理制度 内控制度 并对关联交易发表意见 [3] 重大事项处理情况 - 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目延期 因宏观经济波动及市场环境变化影响投资节奏 [4] - 浙江湖州年产600万米PHC管桩智能化生产线建设项目终止 因当地政府规划调整与产业园发展不符 [4] - 保荐机构对项目延期和终止事项出具核查意见 认为不存在变相改变募集资金投向情形 [4] 公司配合与信息披露 - 公司能够积极配合保荐机构工作 提供真实准确完整的文件资料和信息 [5] - 公司规范运作并履行信息披露义务 及时与保荐机构沟通重要事项 [6] - 保荐机构认为公司信息披露制度和工作符合《上市公司信息披露管理办法》规定 [6] 募集资金使用情况 - 保荐机构对公司募集资金存放和使用情况进行核查 包括专户银行对账单和使用凭证 [6] - 公司募集资金存放和使用与信息披露情况相符 保荐机构对专项报告无异议 [6] - 截至2024年12月31日持续督导期届满 但募集资金尚未全部使用完毕 保荐机构将继续督导剩余资金使用 [7]

公司治理与董事会运作 - 2024年度董事会召开10次会议、召集5次股东大会，审议70项议案，涵盖战略发展、生产经营、风险管理等关键领域 [5] - 董事会专门委员会高效运作：战略委员会（法律合规委员会）召开6次会议，审计委员会6次，提名委员会3次，薪酬委员会2次 [5] - 独立董事全年出席全部7次董事会会议和4次股东大会，对关联交易等重大事项发表独立意见 [23][33][43] - 公司修订《独立董事管理办法》等制度，新增《独立董事专门会议工作细则》强化治理机制 [7] 战略发展与项目进展 - 以38.41亿元竞得北京丰台区大瓦窑L44地块，新增土地储备3.01万平方米，总建筑规模12.89万平方米 [8] - 京能云璟壹号项目提前86天完成竣工备案，西山印项目12月启动首批交付，城建樾园部分楼栋提前竣备 [8] - 建立月调度机制优化营销策略：西贤府项目7月开放样板间，海语城项目多渠道整合营销，雍清丽苑项目入围天津销售榜单 [9] - 西山印项目获北京市建筑（长城）结构优质工程奖，体现工程质量管控成效 [9] 财务与合规管理 - 2024年披露4份定期报告和61份临时公告，未发生补充或更正事项，信息透明度高 [7] - 首次发布《2023年度ESG报告》，推动可持续发展理念融入管理体系 [7] - 组织制定修订7项合规制度，开展重点项目专项检查，建立重大风险事件报告机制 [9] - 审计委员会监督财务信息真实性，把控会计师事务所选聘工作 [5] 投资者关系与市场沟通 - 通过上证E互动平台回复投资者问题70余次，召开3次业绩说明会解答13项问题 [7] - 保持与机构投资者常态化沟通，全年投资者关系活动覆盖关键经营数据与战略动向 [7] - 多维度宣传推广策略覆盖西贤府、海语城等重点项目，提升品牌影响力 [9] 监事会监督职能 - 2024年召开5次监事会会议，列席全部董事会和股东大会，监督决策程序合规性 [13] - 重点检查财务报告真实性，确认财务数据准确反映经营成果 [16] - 监督关联交易定价公允性，未发现控股股东非经营性资金占用情况 [17] 行业政策应对 - 组织新《公司法》专题培训，调整财务制度和治理架构以适应监管要求 [10] - 战略委员会更名为战略委员会（法律合规委员会），强化合规管理职能 [6] - 控股股东京能集团持续推进解决与金泰地产同业竞争问题 [29][38][48]

保荐工作报告 - 招商证券作为山东赫达可转债发行的保荐人，持续督导期至2024年12月31日结束，期间未发生需处理的重大事项[6][13] - 公司募集资金总额6亿元，扣除发行费用724.94万元后净额为5.93亿元，资金到位情况经和信会计师事务所验证[9] - 持续督导期间公司信息披露合规，募集资金专户管理符合深交所监管要求，未发现违规使用情形[12][18] 投资者交流活动 - 公司将于2025年5月15日参加山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，董事长毕于东等高管将在线交流2024年度业绩及经营状况[1][2] - 活动通过全景路演平台以网络远程方式举行，涵盖公司治理、发展战略及可持续发展等议题[1][3] 持续督导培训 - 招商证券于2025年4月25日对公司董监高等人员进行专项培训，内容聚焦新《公司法》修订要点、减持规定及信息披露责任[5][6] - 培训地点设在山东赫达5楼会议室，参训人员与保荐机构就合规履职等核心问题进行了有效互动[5][6] - 保荐人认为培训提升了公司规范运作水平，强化了董监高对监管动态的理解[5][6] 可转债发行概况 - 山东赫达可转债（债券代码127088）于2023年7月19日在深交所挂牌，发行规模6亿元，每张面值100元[9] - 募集资金用途严格执行监管规定，截至报告出具日尚未使用完毕，保荐人将继续督导剩余资金管理[18] 中介机构协作 - 公司聘请的证券服务机构在发行及督导期间勤勉尽责，配合保荐人完成核查工作并出具专业意见[16] - 保荐人对公司信息披露文件的事前事后审阅确认其真实性、准确性与完整性[17]

公司基本情况 - 公司全称为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司，证券代码603990，注册资本30,628.27万元 [1] - 注册地址和办公地址均为苏州工业园区归家巷222号，法定代表人为翁康，实际控制人为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室 [1] - 公司于2023年1月3日在上海证券交易所完成2022年非公开发行A股股票上市，年报披露时间为2025年4月30日 [1] 保荐工作概况 - 申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任公司2022年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期间为2023年1月3日至2024年12月31日 [1] - 保荐代表人为龚参和叶雯雯，未发生更换 [1] - 保荐机构对公司的内部控制制度、信息披露、募集资金使用等方面进行了持续督导和审阅 [1][4][5] 财务表现与业务变动 - 2023年公司营业收入为46,406.89万元，同比下降24.93%，归属于上市公司股东的净利润为-26,941.94万元，同比下降902.79% [3] - 2024年公司营业收入为46,406.89万元，同比下降24.93%，归属于上市公司股东的净利润为-27,947.47万元，同比下降3.73% [3] - 业绩亏损主要原因为2023年新增光伏业务（N型TOPCon光伏电池片生产及销售），受光伏产业链产能扩张、供需错配及产品价格波动影响，且产能未全部释放、未形成规模效应 [3] - 公司已剥离亏损的光伏电池片业务 [3] 募集资金使用 - 2022年非公开发行募集资金已于2023年度使用完毕 [2][5] - 公司对募集资金采取专户存储制度，使用符合监管要求，未发现变相改变用途或违规使用情形 [2][5] 信息披露与合规 - 公司信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定 [4][5] - 公司能够及时、准确地进行信息披露，积极配合保荐机构的持续督导工作 [4][5] 证券服务机构协作 - 公司聘请的证券服务机构能够根据监管要求和法律法规及时出具相关文件，勤勉尽职履行职责 [4]