并购激励计划的核心机制 - 当代上市公司在控股权并购中利用激励计划将员工转化为"沉没成本"，而非真正共享利益[1] - 激励计划被用作收购成本的"保险带"与"防火墙"，甚至是对赌失败的转嫁工具[1] - 62%的A股控股权转移项目中，激励股权行权周期≥3年且50%以上与并购业绩兑现挂钩[6] 激励计划的心理操控设计 - 通过"预激励"机制（如虚拟股权）重构组织忠诚度，使管理层被绑定在KPI上无法轻易离开[3][4] - 采用"递延行权+绩效触发"设计，将员工收益权绑定在不确定的并购未来上[5][7] - 复杂计算模型（复合增长率、协同效应系数）制造理解壁垒，强化控制[7] 激励计划的资本运作功能 - 员工持股平台被用作原股东的"掩护盾"，抬高收购方准入成本并形成议价筹码[8] - 收购成功后员工持股平台可被有偿收购，失败则面临资产流动性丧失风险[9] - 部分案例通过"高弹性+低门槛"期权覆盖80%员工，并加入"组织协同贡献分"推动文化融合[10][11] 激励计划的双重性 - 优质并购方将激励作为信任投资，使员工成为"文化再造的股东"[12] - 多数情况下激励计划实为资本控制工具，以稳定之名行操控之实[13] - 激励方案决定并购后组织是走向觉醒还是沦为"一地鸡毛"[13]

股权激励计划解除限售条件成就 - 公司于2025年5月20日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》[1] - 首次授予限制性股票的第一个限售期已于2025年2月20日届满，解限售比例为40%[9] - 公司2024年经审计营业收入为306,303,532.30元，较2022年增长68.74%，达到业绩考核目标值，公司层面解除限售比例为100%[9] 激励对象及解除限售情况 - 首次授予的67名激励对象中，66名2024年度个人考核结果为B以上，满足100%解除限售条件[10] - 1名激励对象因个人原因辞职，其持有的30,000股限制性股票将被回购注销[10] - 本次符合解除限售条件的限制性股票数量为493,200股，占总股本比例0.6576%[11] 公司治理程序履行情况 - 公司已履行相关决策程序，包括董事会、监事会审议及股东会授权[2][3][4] - 独立董事专门会议审议通过相关议案，认为解除限售条件已成就[13][14] - 法律意见书及独立财务顾问报告确认程序合规，符合相关法律法规要求[14][15] 核心员工认定及调整 - 于洋先生因工作变动辞去董事职务，后经程序被认定为核心员工[11][12][13] - 根据《公司法》规定，于洋离职后6个月内不得转让公司股份，本次可解除限售股份转入高管锁定股[13]

股权激励计划解除限售条件成就公告 - 公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期条件已成就，涉及75名激励对象共计1,002,800股限制性股票[1][6][12][16] - 首次授予部分60名激励对象可解除限售682,800股（占获授总数30%），预留授予部分15名激励对象可解除限售320,000股（占获授总数50%）[12][15][16] - 解除限售条件包括公司未出现财务造假等重大违规情形，且2024年营业收入达6.99亿元，较2021年基数增长92.68%，超额完成目标值[8][9][10] 股权激励计划实施进程 - 首次授予日2022年11月15日（授予价3.2元/股），预留授予日2023年11月10日（授予价3.08元/股）[12][16] - 已履行董事会审议、监事会核查、独立董事意见、法律意见书及财务顾问核查等完整决策程序[1][3][4][5][6] - 此前已回购注销292,840股限制性股票，并于2024年7月完成注销手续[5] 业绩考核指标达成情况 - 公司层面考核以2021年为基数，设置营业收入与净利润双指标，按完成度较高者确定解除限售比例[8][9][10] - 2024年实际营业收入6.99亿元，达成目标值的92.68%增长率，触发100%解除限售比例[8][9][10] - 所有激励对象个人绩效考核结果均为A级，满足100%个人解除限售条件[9][11][16] 股份变动影响 - 本次解除限售股份占总股本0.78%，其中董事高管持股占比0.23%，核心员工持股占比0.55%[12][15] - 董事高管所持股份需遵守25%年度转让比例限制及离职后半年禁售规定[13][15]

公司调研概况 - 公司于2025年5月20日接待长信基金、海富通基金等9家机构调研，参与接待人员为董事、财务总监、董事会秘书吴江，地点为上海 [1] - 2024年公司销售收入增长37%，光学显示、新能源和PET薄膜三个业务板块增长显著 [1] - 未来三年股权激励计划设定销售收入考核目标：2025年比2024年增长40%至37.67亿元，2026年增长75%至47.09亿元，2027年增长120%至59.20亿元 [1][3][4] 业务板块表现 - 2024年各业务板块收入及同比增长： - 光学显示：55,159万元（+114%） - 新能源：47,108万元（+61%） - PET薄膜：14,080万元（+158%） - 微电子：11,222万元（+24%） - 民用胶带：47,030万元（+16%） - 其他功能胶粘产品：94,457万元（+9%） - 合计：269,055万元（+37%） [2] - 光学显示板块研发投入最大、附加值最高，在折叠屏和VR眼镜领域积累经验，进口替代进程有望加速 [5] 收入增长驱动因素 - 大规模扩产建设完成，非流动资产从2019年的10亿元增至2024年的51亿元，为销售增长提供硬件基础 [4] - 新产品和新客户开发持续推进，已具备为头部终端、显示器、锂电及MLCC制造商开发及交付产品的能力 [4] - "卡脖子"材料进口替代趋势带来机遇 [4] 财务费用分析 - 2024年增收不增利，主要费用变动： - 折旧摊销：37,218万元（+49%） - 人工成本：37,516万元（+22%） - 研发费用（不含人工和折旧）：12,610万元（+41%） - 财务费用：10,643万元（+47%） - 合计：97,988万元（+36%） [6] - 费用上升原因：重大项目完工折旧增加、多领域投入导致人力及研发费用上升、借款费用处理方式改变 [6] - 预计2025年折旧费为4.4亿元，财务费用随销售规模扩大可能上升，但固定成本将被摊薄，规模效益逐步显现 [6][7]

股权激励计划解除限售条件未成就 - 公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，董事会和监事会已审议通过相关议案 [1] - 第二个解除限售期业绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%（目标A）或36%（目标B），但实际仅增长6.74% [4][5] - 公司拟对66名激励对象对应的578,994股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价加同期银行存款利息 [4][5] 审议及表决情况 - 第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案，关联董事和股东回避表决 [1][2] - 独立董事周余俊就激励计划相关议案向全体股东征集投票权，监事会发表同意意见 [1][2] - 公司核心员工名单经公示无异议，共认定76名核心员工 [2] 业绩考核及影响 - 2024年经审计扣非净利润为94,505,198.81元，较2022年仅增长6.74%，未达解除限售条件 [5] - 本次限售条件未成就不影响公司财务状况、经营业绩或管理团队稳定性 [5] - 北京市盈科（苏州）律师事务所认为回购注销程序符合《公司法》及《激励计划》规定 [5][6] 历史审议事项 - 第三届董事会第七次会议和第十五次会议曾审议调整激励计划、首次授予股票及第一个解除限售期条件成就等议案 [3] - 独立董事和监事会对历次议案均发表同意意见 [3][5]

公司财务表现 - 2024年公司实现营业收入88,678.23万元，同比减少12.69% [11] - 归属于母公司所有者的净利润为1,124.87万元，同比减少77.15% [11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为207.60万元，同比减少86.35% [11] - 总资产为159,436.29万元，较期初减少5.65% [11] - 经营活动产生的现金流量净额为5,946.81万元 [11] - 业绩下降主要受市场行情影响订单减少、政府补助减少及计提大额专项减值准备影响 [11] 利润分配及资本公积金转增 - 公司拟以93,918,619股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，合计派发现金红利9,391,861.90元 [13] - 以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本28,175,585股，转增后总股本将增加至122,370,064股 [13] - 现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为83.49% [13] 担保及授信安排 - 公司拟为合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过5.50亿元人民币的担保 [19] - 截至2024年末，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额为3.855亿元，对参股子公司担保余额为2,000万元 [24] - 公司拟向银行申请总额度不超过13.50亿元人民币的综合授信，用于贷款、承兑汇票等业务 [25] 董事及监事薪酬 - 2025年度独立董事年津贴标准为税前9.6万元/人 [17] - 独立董事津贴和不在公司任职的非独立董事津贴总额预计不超过38.40万元/年 [17] - 在公司任职的非独立董事依据职务领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴 [17] 公司章程修订 - 公司增加经营范围，新增"贸易经纪、国内贸易代理、销售代理"业务 [28][29] - 修订《公司章程》条款，包括明确股东权利、完善公司治理结构及更新股份发行相关规定 [30][33][34] - 修订涉及法定代表人职责、股东会职权及股份转让限制等内容 [30][31][34] 股东大会安排 - 现场会议时间为2025年5月22日14:00，地点为广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [6] - 会议议程包括审议议案、听取独立董事述职报告及股东发言等环节 [7] 激励计划 - 公司拟实施《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 具体内容详见股东大会会议资料附件 [1]

回购方案核心内容 - 公司计划以自有资金和/或自筹资金通过集中竞价方式回购股份 回购金额不低于5000万元且不超过1亿元 回购价格不超过4.67元/股 [1][3][5] - 回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划 若36个月内未实施完毕 未使用部分将依法注销 [1][3][5] - 按回购金额上限1亿元测算 预计回购股份数量约为2141.33万股 占总股本的1.79% 按下限5000万元测算 预计回购约1070.66万股 占总股本的0.90% [1][5][6] 资金来源与财务影响 - 回购资金来源于自有资金和/或自筹资金 已获得建行厦门分行不超过9000万元的专项贷款支持 期限不超过3年 [5][6] - 截至2025年3月31日 公司总资产75.88亿元 归母净资产31.80亿元 货币资金7.76亿元 未分配利润13.61亿元 [9] - 按回购上限1亿元测算 回购资金占总资产1.32% 占归母净资产3.14% 不会对经营、财务和偿债能力产生重大影响 [9] 股权结构变动 - 若按上限回购2141.33万股并全部用于激励计划 有限售条件股份比例将从0.34%增至2.13% 无限售条件股份从99.66%降至97.87% [7][8] - 若按下限回购1070.66万股 有限售条件股份比例将增至1.24% 无限售条件股份降至98.76% 总股本保持不变 [8] - 回购不会导致股权分布不符合上市条件 不会改变上市公司地位 [9][10] 实施期限与授权 - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 遇重大事项停牌可顺延 但不超过监管规定最长期限 [6][7] - 董事会已授权管理层办理回购相关事宜 包括设立专用账户、确定实施时机和具体方案等 有效期至事项办理完毕 [12] 相关方持股情况 - 公司董事、监事、高管及控股股东在决议前6个月内无买卖公司股份行为 无内幕交易及市场操纵行为 [10] - 持股5%以上股东夏平及其一致行动人未来减持计划不确定 将根据市场情况和资金安排决定 [2][10]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具非标意见 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具非标意见 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [3] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [3] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超过10年 [3] 激励计划披露完整性 - 股权激励计划草案已列明董事、高管的姓名、职务及获授数量 [3] - 董事、高管的激励计划设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [3] - 股权激励计划披露了授予价格、行权价格及其确定方法，并聘请独立财务顾问核查定价合理性 [6] - 激励对象行使权益的条件明确，包括绩效考核指标的科学性和合理性说明 [6] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序明确，包括不得授出或行使权益的期间 [6] - 股权激励计划包含权益数量、行权价格的调整方法和程序 [6] - 披露了股权激励会计处理方法及对经营业绩的影响 [6] - 明确了股权激励计划的变更、终止条件及特殊事项处理方式 [6][8] 绩效考核指标 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况并有利于提升竞争力 [8] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [8] 限售期与行权期 - 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月 [8] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [8] - 股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月 [8] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [8] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划对上市公司的影响发表意见 [8] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，确认激励计划符合《股权激励管理办法》规定 [8] - 独立财务顾问报告发表的专业意见完整且符合要求 [8][10] 审议程序 - 公司保证所填写情况真实、准确、完整、合法，并承担相应法律责任 [10]

审议及表决情况 - 公司于2025年5月15日召开董事会及监事会会议，审议通过关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票 [1] - 同意回购注销其他49名激励对象因业绩考核未达标而未能解除限售的666,291股限制性股票（占首次授予总量的30%） [1] 定向回购类型及依据 - 回购类型为股权激励计划限制性股票回购注销 [2] - 回购依据包括《激励计划》规定及会计师事务所出具的2024年度审计报告 [2] - 拟回购注销总数686,291股（含离职员工20,000股及业绩未达标部分666,291股） [2] 回购基本情况 - 离职员工郭守前的回购价格为授予价4.12元/股加银行同期存款利息，预计回购资金82,400元加利息 [3] - 其他49名激励对象的回购价格为4.12元/股加利息，预计回购资金2,745,118.92元加利息 [3] 拟注销股份明细 - 董事及高级管理人员拟注销90,000股，占其授予总量的30% [4] - 核心员工拟注销596,291股，占其授予总量的30.72% [4] - 合计注销686,291股，占总授予量的30.62% [4] 股本结构变动 - 回购注销前总股本133,300,000股，注销后减少至132,613,709股 [5] - 注销后公司总股本仍保持100%流通比例 [5] 管理层分析 - 本次回购注销不影响股权激励计划的继续实施及管理团队履职 [6] - 预计不会对公司财务状况、经营业绩或上市地位产生重大影响 [6] 债权人安排 - 公司将按《公司法》要求通知债权人并公告，履行相关程序 [6]

股权激励计划归属及作废情况 - 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期自2021年1月授予日起52个月后开始，至64个月内结束，归属条件已成就 [7][8] - 第四个归属期公司层面业绩考核达标：2024年营业收入47.76亿元，剔除资产剥离影响后同比增长443.84%，远超60%的考核目标，公司层面可归属比例N=100% [11][12][13] - 个人层面18名在职激励对象2024年绩效考核均为B及以上，个人归属系数100%，实际可归属数量为178.75万股，占获授总量的25% [8][15] 限制性股票作废事项 - 因6名激励对象离职，公司作废其已授予未归属的47.5万股限制性股票 [15][16] 法律程序履行情况 - 本次事项已通过第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议审议，并取得薪酬与考核委员会及监事会核查意见 [7][8] - 公司前期已履行2021年临时股东大会对董事会的授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求 [5][6][16]