内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平原则制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] 职能部门及职责分工 - 董事会作为内幕信息管理机构 负责保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 负责具体工作及知情人登记事宜[2] - 证券投资部实施内幕信息日常管理工作[3] - 董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司及可实施重大影响的参股公司需配合内幕信息管理及登记报备工作 禁止内幕交易或操纵证券价格[5] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外报道需经部门负责人、主管领导及董事会或董事会秘书审核[6] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在证监会指定刊物或网站正式发布[7] - 内幕信息范围包括但不限于收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份及其他证监会要求事项[8][3] - 内幕信息知情人范围包括公司及董事高管、控股股东及实际控制人、收购人或交易方及相关人员、提案股东、服务机构人员、接收信息的行政管理部门人员、前述人员配偶子女父母及其他通过直接间接方式知悉信息人员[9] 内幕信息知情人档案要求 - 档案需包含姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位部门职务联系电话与公司关系、知悉时间方式地点、内幕信息内容与阶段、登记时间登记人等信息[10] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间[10] - 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 信息阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等[10] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密义务 信息公开前不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖证券[11] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内将处理结果报送证监会派出机构[12] - 内幕交易给公司和投资者造成损失需依法赔偿 构成违法行为或犯罪公司将协助追究行政或刑事责任[13] - 公司需通过签订保密协议或禁止内幕交易告知书等方式告知知情人保密事宜及法律责任[14] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息公开披露前建立知情人档案 记录各阶段知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认[15] - 股东实际控制人及其关联方、受托中介机构、收购人重组交易方等需按要求填写知情人档案 保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间[16] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[16] - 对外报送涉及内幕信息资料时需登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 多次报送未发生重大变化可视为同一事项持续登记[17] - 涉及收购重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展包括时间地点参与机构人员 并督促相关人员签名确认[18] - 公司各部门、控股子公司及可实施重大影响的参股公司需执行制度 负责人为主要责任人 发生内幕信息时需及时报送董事会秘书 不得对外泄露[19] - 知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[20] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需保密 不得泄露信息、利用信息买卖股票或建议他人买卖、为本人亲属或他人谋利[21] - 股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息[22] - 知情人拒不配合登记或存在虚假重大遗漏时 公司需向湖南证监局和上交所报告[23] - 公司需自查知情人买卖证券情况 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送湖南证监局和上交所[24] - 知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌违法犯罪将移交国家机关追究法律责任[25] - 知情人受处罚时公司需将结果报送湖南证监局和上交所备案 需公告时及时披露[26] 附则 - 制度由董事会负责制定修改和解释[27] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续法律法规或章程冲突时按新规定执行 董事会需及时修改制度[28] - 制度自董事会表决通过之日起生效 修改亦同[29]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员[1] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高人员以及实际控制人[1] - 公司控股或实际控制的公司及其董监高人员[1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员[1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东和董监高人员[1] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构及服务机构相关人员[1] - 证券监督管理机构和有关主管部门工作人员[1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[1] - 包括经营方针和经营范围重大变化[1] - 一年内购买出售重大资产超过资产总额30%或主要资产抵押质押出售报废超过该资产30%[1] - 订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响[1] - 发生重大债务或未能清偿到期重大债务违约[1] - 发生重大亏损或重大损失[1] - 生产经营外部条件发生重大变化[1] - 董事或经理变动及董事长或经理无法履行职责[1] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化[1] - 分配股利增资计划股权结构重要变化减资合并分立解散申请破产或进入破产程序被责令关闭[1] - 涉及重大诉讼仲裁及股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效[1] - 公司涉嫌犯罪被立案调查或控股股东实际控制人董监高涉嫌犯罪被采取强制措施[1] 公司债券相关内幕信息 - 公司股权结构或生产经营状况发生重大变化[2] - 公司债券信用评级发生变化[2] - 公司重大资产抵押质押出售转让报废[2] - 公司发生未能清偿到期债务的情况[2] - 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%[2] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10%[2] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失[2] - 分配股利作出减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭[2] - 涉及重大诉讼仲裁[2] - 公司涉嫌犯罪被立案调查或控股股东实际控制人董监高涉嫌犯罪被采取强制措施[2] 内幕信息管理责任 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整且董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2] - 董事长与董事会秘书应对内幕信息知情人档案签署书面确认意见[2] - 本制度适用于公司下属各部门分公司控股子公司及可实施重大影响的参股公司[3] 保密责任 - 内幕信息知情人负有保密责任不得擅自泄露或进行内幕交易[3] - 董监高及相关知情人应控制信息知情范围不得在公司内部非业务部门传播[3] - 经常处理内幕信息人员应具备独立办公场所和专用设备[3] - 向控股股东实际控制人等其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议[3] - 控股股东实际控制人讨论可能对股价产生重大影响事项时应控制知情范围[4] 备案管理要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案表记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息[4] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案表[4] - 证券公司服务机构接受委托开展对证券交易价格有重大影响的业务时需填写本机构档案表[5] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位档案表[5] - 上述主体需保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[5] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记并汇总各方档案[5] - 经常性向行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项持续登记报送时间[6] - 涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间[6] - 进行重大事项时除填写档案外还需制作重大事项进程备忘录记录关键时点参与人员及决策方式[6] - 需督促备忘录涉及人员签名确认且股东实际控制人等相关主体应配合制作[6] 自查与报送 - 公司需对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查[7] - 发现内幕交易或泄露行为需核实并追究责任并在2个工作日内报送监管部門[7] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[7] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[7] - 需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送证券交易所[7] - 披露重大事项后发生重大变化需及时补充报送档案及备忘录[7] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露或利用内幕信息进行交易公司需及时自查做出处罚并报送监管部門[7] - 违反制度擅自泄露或失职导致违规给公司造成损失时将按情节轻重进行处罚[8] - 造成严重后果构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任[8] - 监管部门处罚不影响公司进行处罚[8] - 保荐人服务机构持有5%以上股份股东或潜在股东实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时公司保留追究责任的权利[8] 制度实施 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行[9] - 实施后国家有关法律法规和证监会另有规定的从其规定[9] - 本制度由公司董事会负责解释并修订[10] - 经董事会审议通过后生效实施[10]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》制定本制度 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事会秘书组织实施 证券部处理日常管理工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 重大资产购置（超过资产总额30%） 重要合同订立 重大担保 关联交易 重大债务违约 董事或总经理变动 5%以上股东或实际控制人变化 分配股利计划 股权结构变化 减资合并分立解散决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿到期债务 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 重大损失超过上年末净资产10% 以及国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [1][3][4][5][6] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 控股或实际控制企业及其董事监事高级管理人员 参与重大事项筹划论证决策的人员 财务人员 内部审计人员 信息披露工作人员 [6] - 还包括持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人 重大资产交易相关方 证券监督管理机构工作人员 证券交易场所 证券登记结算机构 中介机构有关人员 有关主管部门监管机构工作人员 以及因亲属关系业务往来等原因知悉内幕信息的人员 [6][7] 内幕信息保密管理措施 - 公司董事高级管理人员各部门负责人及信息披露联系人需加强法律法规学习 加强自律 提高保密意识 [7] - 内幕信息知情人应签署保密协议 不得擅自泄密 [8] - 重大信息文件需指定专人报送和保管 信息知情者控制到最小范围 [8] - 需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [8][9] - 内幕信息知情人档案需包括姓名 国籍 证件类型 证件号码 股东代码 联系手机 通讯地址 所属单位 与公司关系 职务 关系人 关系类型 知情日期 知情地点 知情方式 知情阶段 知情内容 登记人信息 登记时间等 [9] - 股东 实际控制人 关联方 证券公司 证券服务机构 律师事务所 收购人 重大资产重组交易对方等也需填写内幕信息知情人档案 [10] - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更 要约收购 证券发行 合并分立分拆上市 股份回购 定期报告 股权激励草案 员工持股计划等事项时 需向深交所报送内幕信息知情人档案 [11][12] - 需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策过程中关键时点的时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [11] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [12] - 载有内幕信息的文件 磁盘 光盘 录音录像带 会议记录 决议等资料需妥善保管 不得借阅复制或交由他人携带保管 [13] - 财务统计工作人员在内幕信息公告前不得将月度季度中期年度报表及数据向外界泄露和报送 [13] - 应拒绝无法律法规依据的外部单位报送要求 依法报送的需登记外部单位相关人员为内幕信息知情人并提醒履行保密义务 [14] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息 自知悉后即成为内幕信息知情人 [14] 内幕信息知情人备案管理 - 公司需如实完整登记内幕信息知情人在报告传递编制审核披露等各环节的名单及知悉时间和内容 [15] - 登记管理内容包括姓名 身份证号码 证券账户 工作单位 职务 知悉的内幕信息 知悉的途径及方式 知悉的时间以及所签署的保密协议 禁止内幕交易风险告知书 [15] - 总经办财务等部门相关人员需于知悉内幕信息时登记备案 材料保存10年以上 [15] - 内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年以上 [16] - 需在内幕信息公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所 [16] 外部信息使用人管理 - 公司在商务谈判银行贷款等事项中需向外部提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密协议 承诺不泄露信息且不买卖公司证券 [18] - 向外部单位或个人提供未公开重大信息时 需登记外部信息使用人相关信息（包括姓名 单位/部门 职务/岗位 身份证号码 首次获悉时间）并报备证券部 [18] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖 [18] - 外部单位或个人需限制其内部传播文件中涉及公司未公开重大信息的知情人范围 [18] - 外部单位或个人因保密不当致使信息泄露 需立即通知公司 公司需向深交所报告并公告 [19] - 外部单位或个人违规使用信息致使公司遭受经济损失 需依法承担赔偿责任 如利用信息买卖证券 公司需将材料报送监管机构或司法机关 [19] 责任追究机制 - 内幕信息知情人违反规定泄露信息或失职导致违规 给公司造成严重影响或损失 将视情况给予行政处分 [19] - 公司各部门分支机构的内幕信息知情人违反规定 将视情节轻重给予通报批评 警告 记过 降职降薪 开除等处罚 [19] - 其他机构及相关人员违反规定 公司可终止合作 触犯法律法规的提请监管部门处罚 造成损失的保留追究责任的权利 [19] - 内幕信息知情人违反规定造成严重后果 构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [20]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密及避免内幕交易制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 公司董事会负责核查内幕信息知情人信息的真实性、准确性及完整性 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记备案工作 证券部负责日常管理 [1] - 公司审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况 [2] 信息披露与保密要求 - 证券部是公司唯一信息披露机构 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核 [2] - 内幕信息知情人负有保密义务 在内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 不得在研究报告中使用内幕信息 [2] - 公司董事及高级管理人员需严格遵守公平信息披露原则 不得泄露未公开重大信息 一旦泄露需立即通知公司并督促公告 [2] - 公司股东、实际控制人及其他知情人员需对未披露重大信息保密 不得利用其牟利或进行内幕交易 控股股东和实际控制人应积极配合信息披露工作 [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括可能产生较大影响的重大事件如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十等 [3] - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事、高级管理人员、财务人员等 外部人员如持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、中介机构人员等 以及因亲属关系或业务往来知悉信息的人员 [4][5] 登记管理及报备流程 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人登记表 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据等信息 并在披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备 [5] - 公司发生重大事项如重大资产重组、高比例送转股份、权益变动、要约收购、证券发行、年度报告、股权激励等需报送内幕信息知情人档案 [5] - 披露重大事项后若发生重大变化需补充提交档案 披露前股票交易异常波动也需报送档案 [6] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策过程的关键时点、人员及方式 并在内幕信息披露后五个交易日内报送 [7] 自查与责任追究 - 公司需在年度报告、半年度报告及重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现内幕交易需核实并追究责任 并在二个交易日内披露处理结果 [8] - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失的 公司可依据规定处罚责任人并保留索赔权利 涉嫌犯罪将移送司法机关 [11] - 为公司出具专项文件的保荐人、证券服务机构等若擅自披露信息给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [12] 档案保存与附则 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存十年 [9] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所等监管规定制定本制度 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书为保密工作负责人 董事会办公室负责日常监督、登记及披露工作 [2] - 董事会秘书及办公室需接待证券监管机构、媒体及股东 提供公开披露资料等服务 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大担保或关联交易等 [4] - 具体情形包括：持有5%以上股份股东变动、实际控制人业务变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或立案调查等 [4][6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务行为亦属内幕信息 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司内部人员（董事、高管、财务及审计人员等）及外部相关人员（控股股东、实际控制人、中介机构、监管人员等） [6][7] - 因亲属或业务关系获知信息者、中国证监会规定的其他人员亦属知情人范畴 [7] 登记与报备要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 知情人需确认 [7] - 发生重大事项（如资产重组、证券发行、年报披露、股权激励等）时须向深圳证券交易所报送知情人档案 [8][9] - 重大事项进程备忘录需记录关键时点、参与人员及决策方式 并在披露后5个交易日内报送交易所 [10][12] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 公司需将信息知情范围控制在最小范围内 [12][13][14] - 公司需在年报或重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为 核实后追究责任并报送监管机构 [16] - 违规者可能面临警告、降职、民事赔偿或刑事责任 中介机构违规可能被解除合同或移送处理 [16][17]

内幕信息管理制度总则 - 规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《公司章程》 [2] - 董事会负责登记报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票证券及衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息 如资产抵押质押出售或报废一次超过该资产30% [3] - 包括可能对上市交易公司债券价格产生重大影响的信息 如公司依法进入破产程序或被责令关闭 [3] 内幕信息知情人范围 - 指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [3] - 包括公司董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董监高 实际控制人及其董监高 [4] - 包括因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 [4][5] - 包括因法定职责可获取内幕信息的证券监督管理机构及有关主管部门工作人员 [5] 内幕信息知情人登记管理 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 需报送档案事项包括重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等 [5] - 档案至少包括公司及董监高 控股股东第一大股东实际控制人及董监高 收购人或重大资产交易方及董监高 提案股东及董监高 相关专业机构及人员 行政管理部门及人员 相关自然人配偶子女父母等 [6] 档案内容与报送要求 - 内幕信息知情人需自知悉内幕信息之日起3个交易日内报董事会办公室备案 [7] - 档案需包括姓名或名称身份证件号码 所在单位部门职务联系电话与公司关系 知悉时间地点依据方式 内幕信息内容与阶段 登记时间登记人等信息 [7][8] - 董事会办公室需第一时间核实信息并登记入档 告知保密范围和义务 [8] 相关方登记义务 - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [8] - 证券公司会计师事务所律师事务所等中介机构受托开展相关业务时需填写档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写档案 [8] - 上述主体需分阶段送达档案 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [9] 行政管理与信息流转 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [9] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项登记 [9] - 内幕信息需在部门或子公司间流转时需经负责人批准并告知董事会秘书 [10] - 向行政管理部门监管机构等提供未公开信息前需报董事会秘书审阅并经董事长审核同意 [11] 内部管理与职责分工 - 公司下属各部门分公司控股子公司等需指定专人承担内幕信息知情人登记报告工作 [11][12] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [12] - 需在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 [12] 重大事项进程备忘录 - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 [10] - 备忘录内容包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [10] - 需督促备忘录涉及相关人员签名确认 股东实际控制人等相关主体需配合制作 [10] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 [12] - 董事会办公室需组织填写《内幕信息知情人档案》并核实内容真实性准确性 [12] - 存在筹划或进展中重大事项时需分阶段披露提示性公告并制作重大事项进程备忘录 [12] - 董事会秘书审核无误后需向上海证券交易所报备 [12] 保密管理与处罚 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 [13] - 内幕信息公开披露前需将知情人员控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送保管 [13] - 控股股东实际控制人不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [13] - 内幕信息依法公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖 [13] - 泄露内幕信息或利用内幕交易给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [13] 自查与教育培训 - 需对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 [14] - 发现内幕交易需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送证监局和证券交易所 [14] - 需加强内幕信息知情人教育培训 确保明确权利义务和法律责任 [14] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [15] - 解释权归公司董事会 [15]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行，董事会秘书办公室协助日常工作 [2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核 [4] - 董事、高管及各部门需配合内幕信息知情人登记报备工作，禁止泄露信息或参与内幕交易 [5] 内幕信息定义范围 - 涵盖经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保/关联交易、债务违约、高管变动等17类情形 [7][3] - 特别包括新增借款或对外担保超净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标 [5][4] 内幕信息知情人界定 - 内部人员：董事、高管、参与重大事项筹划人员及财务/审计等职务知情者 [8] - 外部人员：持股5%以上股东及其关联方、中介机构从业人员、行政管理人员等6类主体 [6][8] 登记管理流程 - 重大事项（如资产重组、股份回购、年报披露等）需填写知情人档案表并报送交易所 [9][7] - 涉及收购/重组等事项需额外制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [11][9] - 档案材料保存期限为10年，披露后5个交易日内需完成备案 [9][11] 保密与责任机制 - 信息披露前需将知情范围控制在最小，控股股东讨论重大事项时需严格限制知情范围 [17][19] - 违规泄露或交易将面临降职、解雇等处分，造成损失可追究民事/刑事责任 [22][25] - 中介机构违规可能被解除合同并报送监管部门处理 [24] 配套措施 - 定期开展内幕信息知情人教育培训，明确法律责任 [26] - 向外部机构提供未公开信息前需签署保密协议 [20] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效 [28][29]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[2] - 内幕信息定义包含21类情形，如经营方针重大变化、重大资产交易超总资产30%、新增担保超净资产20%等[5] 内幕信息知情人范围 - 知情人类型包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员及监管机构工作人员等9类主体[6] - 非内幕信息知情人自获知内幕信息起即受制度约束[3] 管理机构与职责 - 董事会为内幕信息最高管理机构，董事长负主要责任[4] - 董事会秘书负责日常监管，董事会办公室协助登记工作[4] - 审计委员会承担监督职能[4] 登记管理流程 - 需填写内幕信息知情人档案，记录知情人姓名、职务、知悉时间/方式/内容等9项要素[9] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式[5] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送证监局及交易所[14] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需签署书面保密承诺[15] - 信息传递需经董事会秘书审批，禁止擅自对外泄露[7] - 档案保存期限不少于10年，监管机构可随时查询[17] 违规处理机制 - 内幕交易行为需在2个工作日内上报证监局并追责[23] - 处罚措施包括通报批评、开除直至追究刑事责任[24] - 中介机构违规需承担赔偿责任[25] 配套文件要求 - 档案需董事长及董事会秘书双签确认真实性[9] - 重大事项备忘录需相关人员签名[5] - 保密承诺书需明确不买卖证券等义务[9]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为保密工作第一责任人 董事会秘书负责组织实施登记及报送 董事会审计委员会负责监督 [1] - 董事会办公室为内幕信息日常管理部门 统一对接监管机构及投资者咨询 [1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [5] - 具体范围涵盖：资产抵押/质押/出售超过30% 重大投资/交易 主营业务变更 重大诉讼/仲裁 董监高涉嫌犯罪等 [6] - 债券相关内幕信息包括：信用评级调整 重大资产抵押 主要业务停滞等 [6] 内幕信息知情人范畴 - 知情人包括：公司董监高 持股5%以上股东及其董监高 控股/实际控制公司人员 业务往来获知信息者 [7] - 延伸至：证券服务机构人员 监管机构工作人员 上市公司收购方/重组交易方及其关联方 [7][9] 登记备案机制 - 需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人姓名/职务/身份证号/证券账户/知悉时间地点方式等内容 [8][9] - 档案需保存至少10年 重大事项需同步制作《重大事项进程备忘录》 [10][14] - 股东/实际控制人/中介机构等外部主体需配合登记 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所 [12][14] 保密与追责措施 - 内幕信息公开前需签订保密协议 控制知情范围 禁止利用内幕信息交易或建议他人交易 [16][17] - 定期报告公告前禁止财务人员泄露数据 禁止在公司内部媒介传播未公开信息 [19] - 违规处罚包括：通报批评/降职/经济处罚 涉嫌犯罪将移送司法机关 [24][25] 特殊事项管理 - 向行政部门常规报送信息可简化登记 其他情况需一事一记 [13] - 重大事项变更需补充报送知情人档案及备忘录 [14][16] - 外部机构或个人获取未公开信息前需签署保密承诺 [22]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，维护信息披露公平性，保护公司与投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 制度适用范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司、分公司及可施加重大影响的参股公司[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、重大债务违约、股权结构变动等[3][4] - 具体量化标准包括：新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等[4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其关联方人员、因职务或业务往来获取信息者、证券服务机构及监管机构相关人员等[4][6] - 公司股东、实际控制人及重大事项发起方（如收购方、重组交易方）需同步填写知情人档案[5][9] 登记备案流程与责任 - 内幕信息产生时需即时填写知情人档案，记录知悉时间、方式等内容，并由知情人确认[7] - 董事会为登记报送责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行[2][8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员等，相关方需签字确认[8][11] 内幕信息保密要求 - 内幕信息公开前，知情人不得买卖公司证券、泄露信息或建议他人交易[10][11] - 公司向股东或关联方提供未公开信息前需确认保密协议签署情况[11] 违规责任追究 - 违规行为包括泄露内幕信息、操纵股价等，公司将视情节给予处罚并保留追责权利[13] - 证券服务机构或大股东擅自披露造成损失的，公司可依法追责[13] - 涉嫌犯罪的将移交司法机关追究刑事责任[13] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[14][13] - 与法律法规冲突时以更高规定为准[13]