内幕信息管理制度总则 - 规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《公司章程》 [2] - 董事会负责登记报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票证券及衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息 如资产抵押质押出售或报废一次超过该资产30% [3] - 包括可能对上市交易公司债券价格产生重大影响的信息 如公司依法进入破产程序或被责令关闭 [3] 内幕信息知情人范围 - 指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [3] - 包括公司董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董监高 实际控制人及其董监高 [4] - 包括因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 [4][5] - 包括因法定职责可获取内幕信息的证券监督管理机构及有关主管部门工作人员 [5] 内幕信息知情人登记管理 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 需报送档案事项包括重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等 [5] - 档案至少包括公司及董监高 控股股东第一大股东实际控制人及董监高 收购人或重大资产交易方及董监高 提案股东及董监高 相关专业机构及人员 行政管理部门及人员 相关自然人配偶子女父母等 [6] 档案内容与报送要求 - 内幕信息知情人需自知悉内幕信息之日起3个交易日内报董事会办公室备案 [7] - 档案需包括姓名或名称身份证件号码 所在单位部门职务联系电话与公司关系 知悉时间地点依据方式 内幕信息内容与阶段 登记时间登记人等信息 [7][8] - 董事会办公室需第一时间核实信息并登记入档 告知保密范围和义务 [8] 相关方登记义务 - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [8] - 证券公司会计师事务所律师事务所等中介机构受托开展相关业务时需填写档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写档案 [8] - 上述主体需分阶段送达档案 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [9] 行政管理与信息流转 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [9] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项登记 [9] - 内幕信息需在部门或子公司间流转时需经负责人批准并告知董事会秘书 [10] - 向行政管理部门监管机构等提供未公开信息前需报董事会秘书审阅并经董事长审核同意 [11] 内部管理与职责分工 - 公司下属各部门分公司控股子公司等需指定专人承担内幕信息知情人登记报告工作 [11][12] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [12] - 需在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 [12] 重大事项进程备忘录 - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 [10] - 备忘录内容包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [10] - 需督促备忘录涉及相关人员签名确认 股东实际控制人等相关主体需配合制作 [10] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 [12] - 董事会办公室需组织填写《内幕信息知情人档案》并核实内容真实性准确性 [12] - 存在筹划或进展中重大事项时需分阶段披露提示性公告并制作重大事项进程备忘录 [12] - 董事会秘书审核无误后需向上海证券交易所报备 [12] 保密管理与处罚 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 [13] - 内幕信息公开披露前需将知情人员控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送保管 [13] - 控股股东实际控制人不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [13] - 内幕信息依法公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖 [13] - 泄露内幕信息或利用内幕交易给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [13] 自查与教育培训 - 需对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 [14] - 发现内幕交易需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送证监局和证券交易所 [14] - 需加强内幕信息知情人教育培训 确保明确权利义务和法律责任 [14] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [15] - 解释权归公司董事会 [15]