内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》制定本制度 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事会秘书组织实施 证券部处理日常管理工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 重大资产购置（超过资产总额30%） 重要合同订立 重大担保 关联交易 重大债务违约 董事或总经理变动 5%以上股东或实际控制人变化 分配股利计划 股权结构变化 减资合并分立解散决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿到期债务 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 重大损失超过上年末净资产10% 以及国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [1][3][4][5][6] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 控股或实际控制企业及其董事监事高级管理人员 参与重大事项筹划论证决策的人员 财务人员 内部审计人员 信息披露工作人员 [6] - 还包括持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人 重大资产交易相关方 证券监督管理机构工作人员 证券交易场所 证券登记结算机构 中介机构有关人员 有关主管部门监管机构工作人员 以及因亲属关系业务往来等原因知悉内幕信息的人员 [6][7] 内幕信息保密管理措施 - 公司董事高级管理人员各部门负责人及信息披露联系人需加强法律法规学习 加强自律 提高保密意识 [7] - 内幕信息知情人应签署保密协议 不得擅自泄密 [8] - 重大信息文件需指定专人报送和保管 信息知情者控制到最小范围 [8] - 需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [8][9] - 内幕信息知情人档案需包括姓名 国籍 证件类型 证件号码 股东代码 联系手机 通讯地址 所属单位 与公司关系 职务 关系人 关系类型 知情日期 知情地点 知情方式 知情阶段 知情内容 登记人信息 登记时间等 [9] - 股东 实际控制人 关联方 证券公司 证券服务机构 律师事务所 收购人 重大资产重组交易对方等也需填写内幕信息知情人档案 [10] - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更 要约收购 证券发行 合并分立分拆上市 股份回购 定期报告 股权激励草案 员工持股计划等事项时 需向深交所报送内幕信息知情人档案 [11][12] - 需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策过程中关键时点的时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [11] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [12] - 载有内幕信息的文件 磁盘 光盘 录音录像带 会议记录 决议等资料需妥善保管 不得借阅复制或交由他人携带保管 [13] - 财务统计工作人员在内幕信息公告前不得将月度季度中期年度报表及数据向外界泄露和报送 [13] - 应拒绝无法律法规依据的外部单位报送要求 依法报送的需登记外部单位相关人员为内幕信息知情人并提醒履行保密义务 [14] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息 自知悉后即成为内幕信息知情人 [14] 内幕信息知情人备案管理 - 公司需如实完整登记内幕信息知情人在报告传递编制审核披露等各环节的名单及知悉时间和内容 [15] - 登记管理内容包括姓名 身份证号码 证券账户 工作单位 职务 知悉的内幕信息 知悉的途径及方式 知悉的时间以及所签署的保密协议 禁止内幕交易风险告知书 [15] - 总经办财务等部门相关人员需于知悉内幕信息时登记备案 材料保存10年以上 [15] - 内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年以上 [16] - 需在内幕信息公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所 [16] 外部信息使用人管理 - 公司在商务谈判银行贷款等事项中需向外部提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密协议 承诺不泄露信息且不买卖公司证券 [18] - 向外部单位或个人提供未公开重大信息时 需登记外部信息使用人相关信息（包括姓名 单位/部门 职务/岗位 身份证号码 首次获悉时间）并报备证券部 [18] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖 [18] - 外部单位或个人需限制其内部传播文件中涉及公司未公开重大信息的知情人范围 [18] - 外部单位或个人因保密不当致使信息泄露 需立即通知公司 公司需向深交所报告并公告 [19] - 外部单位或个人违规使用信息致使公司遭受经济损失 需依法承担赔偿责任 如利用信息买卖证券 公司需将材料报送监管机构或司法机关 [19] 责任追究机制 - 内幕信息知情人违反规定泄露信息或失职导致违规 给公司造成严重影响或损失 将视情况给予行政处分 [19] - 公司各部门分支机构的内幕信息知情人违反规定 将视情节轻重给予通报批评 警告 记过 降职降薪 开除等处罚 [19] - 其他机构及相关人员违反规定 公司可终止合作 触犯法律法规的提请监管部门处罚 造成损失的保留追究责任的权利 [19] - 内幕信息知情人违反规定造成严重后果 构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [20]