内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员[1] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高人员以及实际控制人[1] - 公司控股或实际控制的公司及其董监高人员[1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员[1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东和董监高人员[1] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构及服务机构相关人员[1] - 证券监督管理机构和有关主管部门工作人员[1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[1] - 包括经营方针和经营范围重大变化[1] - 一年内购买出售重大资产超过资产总额30%或主要资产抵押质押出售报废超过该资产30%[1] - 订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响[1] - 发生重大债务或未能清偿到期重大债务违约[1] - 发生重大亏损或重大损失[1] - 生产经营外部条件发生重大变化[1] - 董事或经理变动及董事长或经理无法履行职责[1] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化[1] - 分配股利增资计划股权结构重要变化减资合并分立解散申请破产或进入破产程序被责令关闭[1] - 涉及重大诉讼仲裁及股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效[1] - 公司涉嫌犯罪被立案调查或控股股东实际控制人董监高涉嫌犯罪被采取强制措施[1] 公司债券相关内幕信息 - 公司股权结构或生产经营状况发生重大变化[2] - 公司债券信用评级发生变化[2] - 公司重大资产抵押质押出售转让报废[2] - 公司发生未能清偿到期债务的情况[2] - 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%[2] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10%[2] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失[2] - 分配股利作出减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭[2] - 涉及重大诉讼仲裁[2] - 公司涉嫌犯罪被立案调查或控股股东实际控制人董监高涉嫌犯罪被采取强制措施[2] 内幕信息管理责任 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整且董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2] - 董事长与董事会秘书应对内幕信息知情人档案签署书面确认意见[2] - 本制度适用于公司下属各部门分公司控股子公司及可实施重大影响的参股公司[3] 保密责任 - 内幕信息知情人负有保密责任不得擅自泄露或进行内幕交易[3] - 董监高及相关知情人应控制信息知情范围不得在公司内部非业务部门传播[3] - 经常处理内幕信息人员应具备独立办公场所和专用设备[3] - 向控股股东实际控制人等其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议[3] - 控股股东实际控制人讨论可能对股价产生重大影响事项时应控制知情范围[4] 备案管理要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案表记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息[4] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案表[4] - 证券公司服务机构接受委托开展对证券交易价格有重大影响的业务时需填写本机构档案表[5] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位档案表[5] - 上述主体需保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[5] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记并汇总各方档案[5] - 经常性向行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项持续登记报送时间[6] - 涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间[6] - 进行重大事项时除填写档案外还需制作重大事项进程备忘录记录关键时点参与人员及决策方式[6] - 需督促备忘录涉及人员签名确认且股东实际控制人等相关主体应配合制作[6] 自查与报送 - 公司需对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查[7] - 发现内幕交易或泄露行为需核实并追究责任并在2个工作日内报送监管部門[7] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[7] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[7] - 需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送证券交易所[7] - 披露重大事项后发生重大变化需及时补充报送档案及备忘录[7] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露或利用内幕信息进行交易公司需及时自查做出处罚并报送监管部門[7] - 违反制度擅自泄露或失职导致违规给公司造成损失时将按情节轻重进行处罚[8] - 造成严重后果构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任[8] - 监管部门处罚不影响公司进行处罚[8] - 保荐人服务机构持有5%以上股份股东或潜在股东实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时公司保留追究责任的权利[8] 制度实施 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行[9] - 实施后国家有关法律法规和证监会另有规定的从其规定[9] - 本制度由公司董事会负责解释并修订[10] - 经董事会审议通过后生效实施[10]