公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关监事会制度相应废止 [2] - 公司董事会中设置职工代表董事一名 由职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [3][35] - 公司治理结构调整依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求 [2][3] 注册资本变更 - 公司完成2024年度权益分派 以总股本200,000,000股为基数 每股派发现金红利0.15元（含税）并以资本公积金每股转增0.30股 [1] - 共计派发现金红利30,000,000元（含税） 转增60,000,000股 转增后总股本增至260,000,000股 [1] - 公司注册资本由人民币200,000,000元增加至260,000,000元 已完成工商变更登记 [1][2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第六条 注册资本变更为26,000万元 修订第二十条 股份总数变更为26,000万股 [5] - 删除原第三十一条关于控股子公司不得取得公司股份的规定 新增第四十二条至第四十五条强化控股股东和实际控制人义务 [8][20][21] - 修订股东会职权条款 取消监事会相关职能 增加审计委员会职能 调整股东会临时会议召开情形 [22][23][25] 制度规则同步更新 - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件同步进行修改 [4] - 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 董事会审计委员会成员履行原监事相关职责 [2][3] - 修订条款涉及文字表述调整 如"制订"改为"制定" "营业执照号"改为"统一社会信用代码"等非实质性变动 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将监事会职权转移至审计与风险管理委员会执行[1] - 董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会[1] - 股东提案门槛从3%降至1%并增加中小投资者单独计票规定[1] 经营范围扩展 - 新增新兴能源技术研发、储能技术服务及合同能源管理等新能源业务[1] - 扩展风力发电与太阳能发电技术服务并完善化工产品生产销售条目[1] - 按照工商登记要求将经营范围表述规范化和具体化[1] 董事会职权与规则修订 - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托出席时董事会须在30日内提议解除其职务[1] - 删除董事长在赞成票与反对票相等时的额外投票权[1] - 关联交易中无关联关系董事不足3人时须提交股东会审议[1] 股东会议事规则更新 - 明确网络投票时间为现场会议前一日下午3:00至当日下午3:00[2] - 持股1%以上股东可征集投票权并删除最低持股比例限制[2] - 强化股东会会议记录真实性要求且保存期限不少于十年[2] 决策程序与时间安排 - 相关议案需经股东大会特别决议批准后生效[1] - 2025年6月20日第六届董事会第十次会议审议通过修订内容[2] - 需提交股东大会以特别决议方式审议并适时向股东寄发通函[2]

公司治理变更 - 公司于2025年6月20日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过变更注册资本、修订公司章程并取消监事会的议案 [1] - 公司股本总数变更为3,013,834,212股，注册资本由3,011,456,359元相应变更 [1] - 取消监事会后，原监事会职权将调整至专门委员会，《监事会议事规则》相应废止 [1] 公司章程修订 - 公司章程第一条修订为强调坚持党的领导，完善中国特色现代企业制度 [2] - 公司注册信息条款更新，统一社会信用代码为911110000717828569P [3] - 新增法定代表人辞任条款，规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [4] - 新增财务资助条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额的10% [9] - 修订股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形 [10][11] 股东权利与义务 - 明确股东可查阅复制公司章程、股东名册等文件，符合规定者可查阅会计账簿 [14] - 规定控股股东、实际控制人不得占用公司资金或违规要求提供担保 [21] - 新增条款规定股东会决议不成立的四种情形，包括未达到法定表决权数等 [16] 会议规则调整 - 股东会通知时间调整为会议召开20日前以公告方式通知 [28] - 临时股东会提案权门槛由3%股份降至1%股份股东可提出 [30] - 审计与风险委员会获得提议召开临时股东会的权利 [31] - 规定网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00开始 [38] 股份变动与管理 - 公司设立时股份总数为185,000万股，发起人包括中国核工业建设集团等 [7] - 新增条款限制公司董事、高管违规买入股份的表决权行使期限 [48] - 修订对外担保审批标准，单笔担保超净资产10%需股东会批准 [24]

公司经营与财务表现 - 2024年公司实现销售收入3.60亿元，同比增长294.24%，主要得益于第二款核心产品高瑞哲®的上市及舒沃哲®的销售增长 [11][31] - 研发费用7.24亿元，同比减少10.17%，显示研发投入仍然较大但效率有所提升 [11][31] - 2024年归属于母公司股东的净亏损为8.46亿元，累计未分配利润为负，因此不进行利润分配 [33] - 货币资金较上年增长237.14%至2.50亿元，主要系结构性存款到期转为存款 [29] - 短期借款和长期借款分别增长86.81%和394.36%，反映公司为运营增加了银行贷款 [29] 研发进展与产品表现 - 舒沃哲®成为首个且唯一获得中、美BTD认定的EGFR Exon20ins NSCLC治疗药物，并于2025年1月获FDA优先审评资格 [11] - 高瑞哲®作为全球首个高选择性JAK1抑制剂，被纳入多个权威淋巴瘤诊疗指南 [12] - DZD8586作为全球首创LYN/BTK双靶点抑制剂，在早期临床中显示良好安全性和疗效 [13] - DZD6008作为高选择性EGFR TKI，在三代EGFR TKI耐药患者中显示优异安全性和有效性 [14][15] 公司治理与组织变动 - 公司完成独立董事变更，安梅霞女士接替张昕女士担任独立董事并兼任多个委员会职务 [16] - 员工总数达852人，较2023年增长46.64%，其中研发人员267人，销售人员488人 [17] - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权，优化治理结构 [40] - 注册资本由4.18亿元增加至4.59亿元，完成工商变更登记 [41] 商业化与市场布局 - 建立专业商业化团队，快速实现产品入院和药房覆盖，刷新非自有工厂发货行业纪录 [15] - 销售费用增长112.01%至4.45亿元，主要因团队扩张及市场推广活动增加 [31] - 存货增长87.96%，反映为产品销售进行的正常备货 [29] 审计与财务报告 - 变更会计师事务所为立信所，认为其具备专业胜任能力和独立性 [15][36] - 2024年财务报告显示经营活动现金流净额改善至-6.51亿元，较上年减少32.8% [31] - 拟续聘立信所为2025年度审计机构，审计费用将根据业务规模和工作量协商确定 [36][39]

公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会，由董事会审计委员会行使相关职权，监事会监事职务自然免除 [39] - 修订《公司章程》及其附件，删除涉及监事会的章节，将相关职责调整至审计委员会 [39] - 按照《上市公司章程指引（2025年修订）》对《公司章程》进行修订，包括将"股东大会"改为"股东会" [39] 2024年度财务表现 - 2024年营业收入为140,492.10万元，同比下降55.02% [22] - 归属于上市公司股东的净利润为-33,164.45万元，同比下降602.85% [22] - 经营活动产生的现金流量净额为11,883.91万元，同比下降47.84% [22] - 基本每股收益为-0.8698元/股，同比下降611.95% [25] 业务转型与战略调整 - 公司加快转型战略实施，停止大宗商品批发业务，转让3家业务主体，关停解散2家业务主体 [8] - 聚焦数据中心和算力服务领域，金汉王项目稳定运营，中物达项目全面投产 [9] - 加大智算服务和边缘算力业务投入，在算力一体化服务、分布式边缘智算中心等方面取得突破 [9] 2025年度计划与授权 - 2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过105,000万元人民币 [31][32][33] - 2025年度提供担保用于办理银行授信贷款业务，担保有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月 [35] - 2025年度日常关联交易预计，包括向关联方租赁办公用房，预计金额234万元 [30] 内部控制与合规管理 - 公司强化关联交易审查和披露，完善业务流程和管理制度 [9] - 完成会计差错更正事项，提高财务信息质量 [9] - 报告期内规范披露临时公告110份，未出现公告更正或监管措施情形 [12]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月14日通过电子邮件发出，并于2025年6月17日上午10时40分在公司会议室召开 [1] - 会议采用现场及通讯表决形式，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由洪波先生主持，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 相关公告及修订后的《公司章程》同日发布于《证券时报》及巨潮资讯网 [2] - 该议案需提交公司股东大会审议 [2] 备查文件 - 公告文件完整披露，无补充说明 [2]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月25日 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [6] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 现场表决结果由主持人宣布 网络投票结果将合并计入最终决议 [4][5] - 参会股东需提前登记 迟到股东在表决开始后不得参与表决但可列席 发言需提前一天登记 每人限时5分钟且不超过2次 [1][2][3] 公司治理结构改革 - 根据新《公司法》要求 公司拟取消监事会 在董事会下设审计委员会行使原监事会职能 相关调整需在2026年1月1日前完成 [6] - 监事曾佑富 陈波 强化娟将不再担任职务 同步废止《监事会议事规则》 [7] - 本次修订涉及11项议案 包括《公司章程》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》等配套文件 均经第四届董事会第六次会议审议通过 [6][8][9][10][11][12][13][14] 制度修订内容 - 修订范围涵盖公司核心管理制度 包括对外担保 对外投资 关联交易 利润分配 募集资金等关键业务领域 [8][10][11][12][13] - 同步更新中小投资者保护机制 修订《累积投票制实施细则》和《中小投资者单独计票管理办法》 [8][14] - 所有修订文件详情可查阅上海证券交易所网站2025年6月10日披露的公告 [9][10][11][12][13][14]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，以完善公司治理结构和促进规范运作 [1] - 取消监事会的决策依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 公司章程中涉及"监事会"和"监事"的描述将被删除，部分职责由"审计委员会"替代 [2] 公司章程修订 - 公司章程中"股东大会"的表述将统一修订为"股东会" [2] - 删除第七章"监事会"的全部内容，并对条款序号进行相应调整 [2] - 修订后的公司章程全文已披露于上海证券交易所网站，修订事项需提交股东大会审议 [2] 经营范围变更 - 公司拟对经营范围进行变更，以满足经营发展需要，具体变更内容未在公告中详细说明 [2] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年7月1日召开2025年第二次临时股东大会，审议取消监事会及修订公司章程等议案 [4][6] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议地点为上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼 [6] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年7月1日9:15至15:00 [7] - 特别决议议案包括取消监事会、变更经营范围及修订公司章程等，中小投资者将对相关议案单独计票 [11][13] 股东投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 [11] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [12] - 公司委托上证信息通过智能短信提醒股东参会投票，并提供投票指引 [11]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月20日14点30分，采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [5][6] - 现场会议地点设在合肥市高新区大龙山路8号科威尔技术股份有限公司，参会人员需提前30分钟到场登记 [2][6] - 会议议程包括签到、宣布出席情况、审议议案、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [7] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《监事会议事规则》等相关制度 [5] - 因2021年限制性股票激励计划第三个归属期股份归属导致注册资本变更，需相应修订《公司章程》 [5] - 修订后的《公司章程》及9项配套管理制度（含股东会议事规则、对外投资管理制度等）将提交审议 [8] 董事会换届事项 - 第二届董事会任期届满，拟组建11人规模的第三届董事会，含6名非独立董事和4名独立董事 [9][10][11] - 非独立董事候选人为傅仕涛、蒋佳平、邰坤、夏亚平、刘俊、裴晓辉，独立董事候选人为卢琛钰、雷光寅、马志保、田园 [9][10][11] - 新一届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起履职 [9][10][11] 会议管理规范 - 现场会议严格限制入场人员范围，仅股东及代理人、董事、监事等有权参加，需出示登记资料 [1][2] - 表决采用记名投票方式，未填写或字迹不清的票视为弃权，会议期间离场者按弃权处理 [3] - 计票环节由股东代表、律师及监事共同监督，现场禁止录音录像及拍照 [3][11]

公司治理结构调整 - 公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于取消监事会的议案》，拟取消监事会设置，由董事会下设的审计与风险委员会行使监事会职权[2][43] - 监事会第十四次会议同样审议通过取消监事会议案，明确监事会及监事职务履行至股东会审议通过议案之日止[15][16] - 公司同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，将"股东大会"修改为"股东会"，审计与风险委员会更名并承接监事会职能[47][51] 制度修订与流程优化 - 董事会通过《关于修改〈公司章程〉等制度的议案》，根据新《公司法》及配套规则调整治理结构，包括新增1名职工董事、更新注册资本至2,852,165,135股[47][51] - 审议通过12项专项制度修订，涵盖董事会授权管理、关联交易、募集资金使用、独立董事管理等核心领域[5] - 调整2025年度部分日常关联交易金额，关联董事回避表决，独立董事专门会议已前置审议[8][9][10] 资产整合与子公司重组 - 董事会及监事会均全票通过吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案，旨在提升管理效率、降低运营成本[6][16] - 吸收合并完成后，北票钢管法人资格将注销，其资产、负债、业务及人员由公司承继，不构成重大资产重组[16] - 该议案需提交股东会及"凌钢转债"债券持有人会议审议，债券持有人会议定于2025年6月30日召开[7][22][26] 会议安排与程序细节 - "凌钢转债"债券持有人会议表决规则明确：每张债券（面值100元）享1票表决权，决议需获出席会议债券面值总额超半数同意[31][32] - 债券持有人会议登记截止时间为2025年6月27日，可通过现场或通讯方式参与表决[28][30] - 公司将于2025年召开第二次临时股东会，具体议程包括审议取消监事会、吸收合并子公司等关键议案[11][44]