公司基本情况 - 公司2025年半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者需到上交所网站阅读全文以了解全面信息 [1] - 公司董事会、监事会及高管保证半年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 公司全体董事出席董事会会议，半年度报告未经审计 [1] - 公司本报告期无利润分配或公积金转增股本预案 [1] 监事会会议情况 - 第六届监事会第十八次会议于2025年8月11日以现场方式召开，3名监事全部出席，会议合法有效 [3] - 会议审议通过2025年半年度报告及摘要，监事会认为报告编制合规、内容真实反映公司经营状况 [5] - 会议审议通过募集资金2025年半年度存放与使用情况专项报告，确认募集资金使用合法合规 [7] - 会议审议通过取消监事会及废除监事会议事规则的议案，拟将监事会职权移交董事会审计委员会 [10] 募集资金情况 - 公司2020年非公开发行股票实际募集资金2.910亿元，扣除费用后净额2.8307亿元，2021年6月30日到位 [11] - 截至2025年6月30日，募集资金累计使用2.8491亿元，项目已结项，专户注销后结余资金9.26元转补充流动资金 [12] - 募集资金原用于"大型曲轴精密锻造生产线项目"，2022年4月变更为"新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）" [14][22] - 变更后项目于2024年7月投产并达预计状态，2025年6月资金使用完毕 [15] 公司治理调整 - 根据新《公司法》规定，公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，相关制度同步废止 [26] - 公司将修订《公司章程》及部分治理制度以适应监管要求，相关议案需提交临时股东大会审议 [26]

保险公司治理架构变革 - 中国人民财产保险股份有限公司于8月5日通过职工代表大会审议通过职工监事退任议案 待公司章程修订生效后将不设监事会 [1] - 中国人民保险集团股份有限公司4月30日公告修订公司章程 明确不设监事会 相应职权由董事会审计委员会行使 [1] - 中国太平洋保险(集团)股份有限公司7月30日公告不再设立监事会 由董事会审计与关联交易控制委员会行使监事会职权 [2] - 大家保险集团7月2日公告不再设立监事会 监事会各监事已辞任 [2] - 泰康保险6月23日公告不再设立监事会 第三届监事会各监事自动离任 [2] - 日本财险(中国)4月16日最先发布公告撤销监事职位 由董事会下的审计与风险管理委员会行使监事会职责 [2] 新公司法实施背景 - 2024年7月1日新修订的《中华人民共和国公司法》正式实施 允许国有独资公司 有限责任公司和股份有限公司在董事会设置审计委员会行使监事会职权 不设监事会或监事 [3] - 2024年12月金融监管总局印发通知 明确金融机构可按公司章程规定在董事会设置审计委员会行使监事会职权 不设监事会或监事 [3] 审计委员会职能与影响 - 审计委员会是董事会下设专门委员会 通常由独立董事占多数 承担审核财务信息 监督评估审计工作和内部控制等职责 [4] - 撤销监事会后将监督职能集中到董事会审计委员会 可减少内部协调复杂性 提高决策效率 [4] - 董事会审计委员会由具备财务 法律等专业背景的独立董事组成 在财务监督和合规审查方面可能比传统监事会更具专业能力 [4] - 独立董事通常不在公司任职 在履行监督职能方面可能存在信息不对称 时间不充分等问题 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2025年8月11日以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过电话、微信、电子邮件发出 [1] - 应出席董事9名，实际出席9名，全体监事及高管列席 [1] 董事会会议审议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要的对外报出 [1][2] - 董事会全票通过募集资金2025年半年度存放与实际使用情况专项报告 [2] - 董事会全票通过取消监事会及修订《公司章程》的议案 [3] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及配套规则取消监事会，职权由董事会审计委员会承接 [2][3] - 现任监事职务解除，监事会相关制度废止 [2] - 拟删除《公司章程》中"监事会"和"监事"表述，调整"股东大会"为"股东会" [3] 制度修订与制定 - 公司全面梳理治理制度，修订现有制度并制定新制度 [4][5] - 修订后的制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][5] - 相关制度全文在上海证券交易所网站同步披露 [5] 股东大会安排 - 取消监事会及章程修订议案需经股东大会审议 [3] - 股东大会将审议制定及修订的治理制度 [5] - 股东大会通知已在上交所网站披露 [5]

公司治理架构调整 - 中国人民财产保险股份有限公司于8月5日召开职工代表大会审议通过职工监事退任议案 根据新公司章程修订公司将不设监事会 监事职权由董事会审计委员会行使[1] - 中国人民保险集团股份有限公司于4月30日通过公司章程修订案 明确不设监事会并将相应职权移交董事会审计委员会[1] - 中国太平洋保险（集团）股份有限公司7月30日通过董事会决议不再设立监事会 由董事会审计与关联交易控制委员会行使监事会职权[2] 行业实施动态 - 大家保险集团7月2日公告不再设立监事会 所有监事已辞任[2] - 泰康保险6月23日宣布取消监事会 第三届监事会成员自动离任[2] - 日本财险（中国）4月16日成为最早实施改革的机构 撤销监事职位并由董事会审计与风险管理委员会承接职责[2] 法律与监管依据 - 新修订《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日正式实施 允许国有独资公司 有限责任公司和股份有限公司通过董事会审计委员会行使监事会职权[3] - 金融监管总局2024年12月发布《关于公司治理监管规定与新公司法衔接有关事项的通知》 明确金融机构可依据公司章程设置董事会审计委员会替代监事会[3] 治理结构优化分析 - 审计委员会通常由独立董事占多数 承担财务信息审核 审计工作监督及内部控制评估等专业职能[4] - 改革可减少内部协调复杂性 提高决策效率 审计委员会具备更强财务监督与合规审查专业能力[4] - 独立董事可能存在信息不对称和时间不充分等挑战 需在实践中平衡决策效率与权力制衡关系[4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计与风险委员会行使，原监事会议事规则废止 [1] - 修订公司章程以符合《公司法》及监管要求，调整法人治理结构条款 [2][4] - 法定代表人变更程序明确：董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定继任者 [5][6] 股东权利与义务调整 - 股东查阅会计账簿流程细化，需满足连续180日持股3%以上等条件，并签署保密协议 [19][20][21] - 股东诉讼权扩展，连续180日持股1%以上股东可请求审计与风险委员会或董事会提起诉讼 [26][27] - 控股股东行为规范强化，禁止资金占用、违规担保等行为，需维护公司独立性 [30][31] 股东大会机制优化 - 股东大会更名为股东会，职权范围调整，明确不得授权董事会行使的核心事项 [33][34] - 临时股东会召集条件放宽，审计与风险委员会可替代监事会履行召集职责 [37][38] - 表决机制更新，关联股东回避规则细化，特殊情况下需经非关联股东特别决议通过 [55][56] 股份管理修订 - 股份回购情形扩充，新增"维护公司价值及股东权益"条款，回购后需在3年内处置 [13][14] - 股份转让限制明确，董事及高管离职后半年内不得转让股份，质押需及时披露 [15][28] - 财务资助规范严格化，单笔金额超净资产10%或累计超10%需经董事会及股东会双重审批 [35] 信息披露与合规要求 - 股东会决议效力争议需及时诉讼解决，判决前应执行决议并履行信披义务 [24][25] - 控股股东及实际控制人需配合信息披露，不得利用未公开信息谋利 [30][31] - 会议记录保存期限从15年缩短至10年，需完整记载表决细节及股东质询内容 [52][53]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会，其职权由董事会风险与审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 在股东大会审议通过前，第四届监事会将继续履行监督职能[2] - 取消监事会事项需提交股东大会审议通过后生效[6] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，删除"监事"、"监事会"、"监事会主席"等表述[2] - 修订涉及条目较多，包括股东会职权、董事会组成、独立董事制度等[8][9][10] - 公司注册资本从418,316,914元变更为430,313,008元[8] 治理制度修订 - 拟修订多项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等10项制度[6] - 修订后的制度需提交股东大会审议通过后生效[6] - 修订内容涉及对外担保、关联交易、募集资金管理等重要事项[6] 董事会结构调整 - 董事会设立风险与审计委员会行使原监事会职权[42] - 风险与审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，会计专业人士任召集人[52] - 独立董事比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[42] 股东权利调整 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[26] - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和会计凭证[10] - 股东会通知需明确说明各类股东的表决权[21]

保险公司治理架构调整 - 中国人民财产保险股份有限公司于2025年8月5日通过职工代表大会决议，不再设立监事会，职工监事周志文及傅晓亮将在章程修订核准后离任 [1] - 中国人民保险集团股份有限公司4月30日公告修订章程，明确不设监事会，职权由董事会审计委员会行使 [1] - 中国太平洋保险7月30日公告通过不再设立监事会议案，由董事会审计与关联交易控制委员会行使监事会职权 [1] 行业动态与政策背景 - 2024年7月1日新修订的《中华人民共和国公司法》实施，允许国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司在董事会设置审计委员会替代监事会职能 [3] - 金融监管总局2024年12月印发通知，明确金融机构可在董事会设置审计委员会行使监事会职权 [4] - 审计委员会通常由独立董事占多数，负责财务审核、审计监督和内部控制评估 [4] 企业案例 - 大家保险集团7月2日公告不再设立监事会，各监事已辞任 [2] - 泰康保险6月23日公告取消监事会，第三届监事会成员自动离任 [3] - 日本财险(中国)4月16日率先公告撤销监事职位，由董事会审计与风险管理委员会行使职责 [3] 治理模式转变特点 - 行业正从传统"三会一层"架构向精简高效模式过渡，多家上市保险公司和外资财险公司已发布撤销监事会公告 [1][3] - 审计委员会相比传统监事会可能具备更强的财务监督和合规审查专业能力 [4] - 监督职能集中到审计委员会可减少内部协调复杂性，提高决策效率 [4]

公司治理变动 - 公司董事司徒智博因工作调整辞去第六届董事会董事职务，辞职后不再担任任何职务[20] - 控股股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司推荐王力女士为非独立董事候选人，董事会全票通过提名[2][20] - 王力女士现任控股股东投资管理部经理，具备法务及战略投资背景，未持有公司股份且无违规记录[21] 公司章程修订 - 根据新《公司法》要求，监事会职权将移交至董事会审计委员会，《监事会议事规则》废止[6][16] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第一次临时股东大会审议，管理层获授权办理工商变更[6][16][24] 管理制度调整 - 修订16项现有制度，包括《股东会议事规则》《关联交易管理办法》等，其中7项需股东大会批准[9][10] - 新制定6项制度，涵盖《证券投资及衍生品交易管理制度》《委托理财制度》等[12] - 所有制度修订及制定均获董事会全票通过，无反对或弃权票[9][12] 股东大会安排 - 定于2025年8月22日召开临时股东大会，审议董事补选及章程修订等议案[13][28] - 采用现场+网络投票方式，股权登记日为2025年8月18日[29][33] - 网络投票通过深交所系统进行，代码362659，简称"凯文投票"[41][42]

公司治理结构变更 - 公司于2025年7月31日召开第三届董事会第三十三次会议及2025年第二次临时股东大会 选举宋嵘和薛志旺为第三届董事会董事 [2] - 公司于同日召开第三届董事会第三十四次会议 选举宋嵘为新任董事长 任期自选举通过之日起至第三届董事会任期结束 [2] - 公司聘任聂易彬为新任董事会秘书 其同时担任信息披露事务负责人 作为信息披露工作的直接责任人 [2] 监事会制度调整 - 公司根据新《公司法》及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 于2025年7月31日通过股东大会决议废止《监事会议事规则》 [3] - 公司董事会审计委员会将承接原监事会职责 并对《公司章程》相关条款进行同步修订 以确保证券公司治理体系合规性 [3] 债券受托管理事项 - 华泰联合证券作为"24招路K1"、"23招路K2"、"23招路K1"及"22招路01"四只债券的受托管理人 就上述变更事项出具临时受托管理报告 [1][4] - 债券受托管理人将持续关注公司债券本息偿付情况及其他重大事项 严格遵循《公司债券发行与交易管理办法》等规定履行职责 [5]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第二十次会议于2025年8月5日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2025年7月31日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 会议由董事长张赤梅主持，5名董事全部出席，其中独立董事张波、杨格以通讯方式参会，监事及高管列席会议 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订及治理结构调整 - 董事会审议通过修订《公司章程》议案，拟调整公司治理结构，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》 [1] - 修订需提交2025年第二次临时股东大会审议，且须经出席股东三分之二以上表决权通过 [2] - 同步制定《舆情管理制度》《累积投票制度》等新规，以落实最新法律法规要求 [2] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年权益分派实施完毕，第二类限制性股票授予价格及第一类限制性股票回购价格由33.88元/股调整为33.62元/股 [4] - 预留授予部分第一个归属期条件已达成，董事会同意为10名激励对象办理9.663万股限制性股票归属 [4] - 调整后的激励计划其他条款与2023年股东大会审议通过的方案保持一致 [4] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年8月22日下午14:30以现场结合网络投票方式召开2025年第二次临时股东大会 [5] - 需提交股东大会审议的子议案包括公司章程修订、制度调整等7项内容，其中2项需三分之二以上表决权通过 [3]