并购重组终止概况 - 2025年以来已有超20家上市公司重大资产重组宣告失败，包括粤宏远A、国中水务、招商轮船等知名企业 [1] - 终止案例涉及多种重组形式：协议收购（7例）、发行股份购买资产（9例）、可转债收购（1例）、吸收合并（1例）等 [2][3][4] - 主要支付方式包括现金（12例）、股权（8例）、混合支付（4例）及可转换债券（1例） [2][3][4] 终止核心原因 交易条款分歧 - 14家上市公司因交易双方未就核心条款达成一致而终止，其中交易对价分歧占比最高 [5][6] - 典型案例：英集芯因交易对价分歧终止收购辉芒微控制权（磋商历时超3个月）[6] - 永安行因标的估值分歧终止收购联适导航65%股权（从披露到终止仅4个月）[6] 市场环境变化 - 新诺威因医药行业及资本市场环境变化终止收购石药百克100%股权（筹划历时16个月）[9][10] - 安通控股因市场环境变化终止收购中外运集运及广州滚装股权（历时超6个月）[10] 标的资产瑕疵 - 国中水务终止收购北京汇源51%股权，因标的股权被冻结且股东出资未到位 [11] - 标的方股东粤民投（持股4.96%）申请财产保全导致交易受阻 [11] 交易结构复杂 - 海尔生物终止吸收合并上海莱士，因股权结构分散（上海莱士前三大股东合计持股仅28.3%）[12][13] - 双方未能就涉及多方诉求的交易方案达成共识 [13] 政策与改进建议 监管政策动向 - 2025年5月证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》深化市场化改革 [15] - 新"国九条"等政策推动并购重组市场活跃度提升 [14] 提升成功率路径 - 尽职调查需覆盖合法性、协同性等"六性审议"维度 [16] - 交易结构设计建议采用分期付款、业绩对赌等弹性机制 [18] - 标的筛选应聚焦协同效应（业务/技术/市场互补）及产业链价值 [19] - 建立联合工作小组与定期会谈机制化解分歧 [18]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份 交易对价合计47,760万元 其中股份支付44,900.59万元 现金支付2,859.41万元 [13][14] - 标的公司100%股权评估值为48,600万元 评估基准日为2024年12月31日 [13] - 发行股份价格为35.71元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [17] - 拟发行股份数量12,573,664股 涉及27名交易对方 包括外国投资者Astre III (Hong Kong) Limited [15][18][23] 交易合规性声明 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司比重均低于50% 资产总额占比28.70% 资产净额占比29.49% 营业收入占比39.46% [25][26] - 交易不构成关联交易 交易对方与公司无关联关系 且交易完成后无任何交易对方持股比例超过5% [27] - 交易不构成重组上市 公司实际控制人王和平、龚本和最近36个月未发生变更 交易后控制权保持不变 [29] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件 [34][35] 标的公司业务协同性 - 标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统研发生产销售 属于汽车电子范畴 符合国家鼓励类产业政策 [39] - 标的公司与上市公司均属汽车动力电子控制系统行业 双方在市场资源、产品供应链及技术积累方面具有协同效应 [40][41] - 通过交易可整合供应链资源 提升对供应商议价能力 降低采购成本 增强产品竞争力 [40] 交易程序安排 - 股东大会现场会议时间为2025年6月13日15:00 地点为公司办公楼一楼会议室 采用现场投票与网络投票相结合方式 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [6] - 会议将审议23项议案 均需经出席股东大会股东所持表决权股份的三分之二以上同意通过 [7][8][9] - 公司已聘请中汇会计师事务所进行审计 天源资产评估有限公司进行评估 并签署相关保密协议 [48][49][57]

交易主体合规性说明 - 海南航空控股股份有限公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 公司董事会核查确认本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体在最近36个月内未因本次交易相关的内幕交易受到中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] 监管合规结论 - 董事会认定本次交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的监管要求 [2] - 交易各方具备参与上市公司重大资产重组的法定资格 [2]

评估机构独立性 - 公司聘请中和资产评估有限公司作为评估机构，选聘程序合法合规 [1] - 评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系或利益冲突，具有独立性 [1] 评估假设前提合理性 - 评估假设符合法律法规及市场惯例，与评估对象实际情况一致，未发现相悖事实 [1] 评估方法与评估目的相关性 - 采用市场法和收益法对置入资产评估，最终选用收益法结果 [2] - 采用资产基础法对置出资产评估，最终选用资产基础法结果 [2] - 评估过程遵循独立性、客观性原则，数据资料可靠，方法与目的相关性一致 [2] 交易定价公允性 - 评估机构具备业务资格，评估方法选取合理，执行了现场核查及证据收集 [2] - 交易价格以备案评估结果为基础，置入及置出资产定价公允合理 [2][3] 董事会结论 - 董事会确认评估机构独立、假设合理、方法恰当，评估结论及交易定价公允 [3][4]

交易主体合规性说明 - 公司拟通过重大资产置换及支付现金方式收购宁夏电投新能源有限公司100%股权[1] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形[1] - 交易相关主体不存在泄露内幕信息或利用交易信息进行内幕交易的行为[1] - 交易相关主体最近未受到证券监督管理委员会行政处罚或司法机关刑事责任追究[1] 交易结构 - 本次交易采用重大资产置换结合现金支付的混合对价方式[1] - 交易标的为宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司全部股权[1] 监管合规确认 - 公司董事会确认本次交易完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条规定[1][2] - 交易相关主体不存在被限制参与上市公司重大资产重组的法定情形[1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人[1] - 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产 并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[3] 交易标的属性 - 澎立生物属于生物医药相关服务行业 与公司此前投资标的（思伦生物、海星生物、太仓生物）业务范围相同或相近[5] - 公司明确本次交易需纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的累计计算范围[5] 近期资产运作 - 公司调整对全资子公司思伦生物的增资方案 从原计划增资2000万元增至20000万元调整为增至5000万元 同时划转CDMO相关业务资产（含生物反应器、制剂灌装线设备等）[4] - 以自有资金4200万元增资苏州海星生物 持股比例达30.0014%[4] - 以自有资金2000万元增资太仓生物 注册资本从1000万元增至3000万元 保持100%控股权[5] 交易合规性说明 - 公司确认除已披露的思伦生物、海星生物、太仓生物等投资外 交易前12个月内未发生其他资产购买/出售行为[5] - 所有近期投资均围绕细胞培养核心进行产业链布局 符合公司生物医药发展战略[5]

交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家交易对方 [1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股票募集资金 [2] 合规性分析 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定： - 资产定价以评估结果为基准且经协商确定 [2] - 标的资产权属清晰且过户无障碍 [2] - 交易后上市公司控制权稳定且保持独立性 [2] - 交易满足第四十三条规定： - 上市公司及现任高管不存在被立案调查情形 [2] - 交易满足第四十四条规定： - 标的资产持续经营且无重大不利变化 [2] - 交易将形成业务协同、海外布局协同及管理体系协同 [2] 交易执行安排 - 已制定《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 [2] - 对股份发行失败情形设置履约保障措施 [2]

股份发行及交易背景 - 中科信息通过发行股份及支付现金方式收购瑞拓科技100%股权 交易于2021年9月23日获得证监会批复[1] - 发行对象包括成都中科唯实仪器有限责任公司 上海仝励实业有限公司 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司及陈陵等32名特定对象[1] - 支付交易对价新增股份8,903,321股于2021年12月10日在深交所上市 发行后总股本增至197,590,862股[4] 股本结构变化 - 公司因2022年度利润分配实施资本公积转增股本 每10股转增股份[4] - 截至核查意见出具日 公司总股本为296,386,293股 其中有限售条件流通股10,837,361股 占比3.66%[5] - 本次解除限售股份上市流通后 无限售条件流通股增至291,278,395股 占总股本98.28%[14] 限售股份解除安排 - 本次解除限售涉及成都中科唯实仪器有限责任公司和中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司2名股东[5] - 实际可上市流通股份数量为5,729,463股 占总股本比例1.9331%[14] - 解除限售股份不存在被质押或冻结情形[14] 股东承诺履行情况 - 相关股东严格遵守股份锁定承诺 自发行结束之日起36个月内未转让股份[5] - 股东履行了关于资产权属清晰 避免关联交易 避免同业竞争及优先履行补偿义务等各项承诺[7][9][11][13] - 截至核查意见出具日 股东不存在非经营性占用公司资金情形 公司也无违规担保情形[14]

交易合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 交易符合《重组管理办法》第十一条关于资产重组的基本规定，包括不涉及垄断、外商投资限制等法律障碍 [1] - 资产定价以符合《证券法》的评估报告为基础，交易各方协商确定，定价公允且不损害股东权益 [1] 交易结构及独立性 - 交易实施前资产权属清晰，过户无法律障碍且不涉及债权债务处理 [1] - 交易完成后公司业务将保持独立性，人员、资产、财务等均符合监管要求 [1] - 公司治理结构完善，交易后将继续规范运作并维持现有法人治理框架 [1] 财务及经营影响 - 交易符合《重组管理办法》第四十三条，标的公司财务数据真实且无重大违法违规记录 [2] - 交易将扩充公司产品矩阵，提升资产质量和持续经营能力，不会导致财务重大恶化或新增不公平关联交易 [2] - 交易在满足先决条件下可按时完成权属转移 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易作价51,110万元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元 [27][29][31] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但属于关联交易，因交易对方广州地铁集团为公司控股股东 [1][89] - 交易方案分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产不以募集配套资金实施为前提 [29] 发行股份购买资产细节 - 发行价格定为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，预计发行数量42,065,843股，占交易后总股本的9.34% [36][39] - 标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估值为51,110万元，较2024年末经审计母公司股东权益账面值增值约20.3% [34][54] - 交易对方广州地铁集团通过本次交易获得的股份锁定期为36个月，并设置股价下跌自动延长6个月的锁定机制 [41][71] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过交易对价的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80% [31][48] - 募集资金拟用于补充流动资金（7,000万元）、偿还债务（5,978.58万元）及检验检测实验中心建设（3,000万元） [52] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月，与监管要求一致 [51] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元和4,061.02万元，三年合计11,392.25万元 [58] - 补偿义务人广州地铁集团需对未达承诺净利润部分进行补偿，优先以股份补偿，不足部分以现金补足，补偿总额不超过交易对价 [61][70] - 设置减值测试补偿机制，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿差额 [62][64] 公司治理与程序进展 - 公司第三届董事会第七次会议已审议通过交易相关议案，关联董事均回避表决 [26][73] - 拟于2025年6月20日召开临时股东会审议交易事项，采用现场与网络投票相结合方式，需经出席股东三分之二以上表决通过 [4][10] - 交易尚需深交所审核、中国证监会注册及完成其他审批程序 [2][89]