交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家交易对方 [1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股票募集资金 [2] 合规性分析 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定： - 资产定价以评估结果为基准且经协商确定 [2] - 标的资产权属清晰且过户无障碍 [2] - 交易后上市公司控制权稳定且保持独立性 [2] - 交易满足第四十三条规定： - 上市公司及现任高管不存在被立案调查情形 [2] - 交易满足第四十四条规定： - 标的资产持续经营且无重大不利变化 [2] - 交易将形成业务协同、海外布局协同及管理体系协同 [2] 交易执行安排 - 已制定《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 [2] - 对股份发行失败情形设置履约保障措施 [2]

股份发行及交易背景 - 中科信息通过发行股份及支付现金方式收购瑞拓科技100%股权 交易于2021年9月23日获得证监会批复[1] - 发行对象包括成都中科唯实仪器有限责任公司 上海仝励实业有限公司 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司及陈陵等32名特定对象[1] - 支付交易对价新增股份8,903,321股于2021年12月10日在深交所上市 发行后总股本增至197,590,862股[4] 股本结构变化 - 公司因2022年度利润分配实施资本公积转增股本 每10股转增股份[4] - 截至核查意见出具日 公司总股本为296,386,293股 其中有限售条件流通股10,837,361股 占比3.66%[5] - 本次解除限售股份上市流通后 无限售条件流通股增至291,278,395股 占总股本98.28%[14] 限售股份解除安排 - 本次解除限售涉及成都中科唯实仪器有限责任公司和中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司2名股东[5] - 实际可上市流通股份数量为5,729,463股 占总股本比例1.9331%[14] - 解除限售股份不存在被质押或冻结情形[14] 股东承诺履行情况 - 相关股东严格遵守股份锁定承诺 自发行结束之日起36个月内未转让股份[5] - 股东履行了关于资产权属清晰 避免关联交易 避免同业竞争及优先履行补偿义务等各项承诺[7][9][11][13] - 截至核查意见出具日 股东不存在非经营性占用公司资金情形 公司也无违规担保情形[14]

交易合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 交易符合《重组管理办法》第十一条关于资产重组的基本规定，包括不涉及垄断、外商投资限制等法律障碍 [1] - 资产定价以符合《证券法》的评估报告为基础，交易各方协商确定，定价公允且不损害股东权益 [1] 交易结构及独立性 - 交易实施前资产权属清晰，过户无法律障碍且不涉及债权债务处理 [1] - 交易完成后公司业务将保持独立性，人员、资产、财务等均符合监管要求 [1] - 公司治理结构完善，交易后将继续规范运作并维持现有法人治理框架 [1] 财务及经营影响 - 交易符合《重组管理办法》第四十三条，标的公司财务数据真实且无重大违法违规记录 [2] - 交易将扩充公司产品矩阵，提升资产质量和持续经营能力，不会导致财务重大恶化或新增不公平关联交易 [2] - 交易在满足先决条件下可按时完成权属转移 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易作价51,110万元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元 [27][29][31] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但属于关联交易，因交易对方广州地铁集团为公司控股股东 [1][89] - 交易方案分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产不以募集配套资金实施为前提 [29] 发行股份购买资产细节 - 发行价格定为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，预计发行数量42,065,843股，占交易后总股本的9.34% [36][39] - 标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估值为51,110万元，较2024年末经审计母公司股东权益账面值增值约20.3% [34][54] - 交易对方广州地铁集团通过本次交易获得的股份锁定期为36个月，并设置股价下跌自动延长6个月的锁定机制 [41][71] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过交易对价的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80% [31][48] - 募集资金拟用于补充流动资金（7,000万元）、偿还债务（5,978.58万元）及检验检测实验中心建设（3,000万元） [52] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月，与监管要求一致 [51] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元和4,061.02万元，三年合计11,392.25万元 [58] - 补偿义务人广州地铁集团需对未达承诺净利润部分进行补偿，优先以股份补偿，不足部分以现金补足，补偿总额不超过交易对价 [61][70] - 设置减值测试补偿机制，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿差额 [62][64] 公司治理与程序进展 - 公司第三届董事会第七次会议已审议通过交易相关议案，关联董事均回避表决 [26][73] - 拟于2025年6月20日召开临时股东会审议交易事项，采用现场与网络投票相结合方式，需经出席股东三分之二以上表决通过 [4][10] - 交易尚需深交所审核、中国证监会注册及完成其他审批程序 [2][89]

交易合规性说明 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规要求，包括环境保护、土地管理、反垄断等[1] - 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，且资产定价公允，不存在损害股东权益的情形[1] - 标的资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法[1] 交易对上市公司的影响 - 交易将增强公司持续经营能力，避免主要资产变为现金或无具体业务的情形[1] - 交易后公司业务、资产、财务等与实际控制人保持独立，符合证监会独立性规定[1] - 公司治理结构健全，交易完成后将继续规范运作[1] 财务与法律合规 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形[2] - 交易符合证监会其他规定条件[2] 资产质量与协同效应 - 交易提高上市公司资产质量，不会导致财务状况重大不利变化[3] - 交易不会新增重大同业竞争或不公平关联交易[3] - 标的资产为权属清晰的经营性资产，可按时完成权属转移[3] - 标的资产与公司主营业务具协同效应，公司已披露经营战略及转型措施[3]

交易概述 - 安徽富煌钢构股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份[1] - 交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者募集资金[1] 财务顾问职责 - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规开展尽职调查[1] - 财务顾问对申报文件和披露内容进行审慎核查[1] 合规承诺 - 财务顾问确认尽职调查程序完备性[1] - 财务顾问核查确认披露文件格式与内容合规性[1] - 财务顾问认为交易方案符合证监会及深交所监管要求[1] - 财务顾问专业意见已通过内部内核机构审查[1] - 财务顾问声明在服务期间严格执行信息隔离制度[1] 签署信息 - 承诺函由财务顾问主办人刘伟、于兆祥签署[2] - 文件加盖华泰联合证券公章[2]

交易方案概述 - 富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性核查结论 - 独立财务顾问华泰联合证券确认，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 核查范围内主体最近36个月未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会处罚或司法追责 [1] - 结论表明交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的参与资格要求 [1][2] 中介机构声明 - 华泰联合证券作为独立财务顾问出具正式核查意见，由主办人刘伟、于兆祥签署 [2]

交易概述 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术100%股份 交易对方包括富煌建设、孟君等17名主体 并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性核查 符合《重组管理办法》第十一条 - 交易符合国家产业政策和相关法律法规 资产定价以评估结果为参考 经协商确定且公允 未损害公司及股东权益 [1] - 交易不涉及债权债务处理障碍 程序合法 重组后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 符合证监会独立性要求 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条 - 上市公司及其现任高管不存在因涉嫌犯罪被立案侦查或遭证监会调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条 - 交易不会导致公司主营业务或财务状况发生重大不利变化 不新增重大同业竞争或不公平关联交易 相关风险已在重组报告书中充分披露 [1] - 标的资产权属清晰 转移手续可按期完成 重组报告书已完整披露相关安排 [1] - 标的公司合肥中科君达视界主营高速视觉感知技术设备研发销售 与富煌钢构主业无显著协同效应 公司已披露业务转型风险及应对措施 [1] 独立财务顾问结论 - 华泰联合证券认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [1]

公司重组公告 - 海光信息与中科曙光于2025年5月25日签署《吸收合并意向协议》，计划通过换股方式吸收合并中科曙光，并募集配套资金 [1] - 此次重组是证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》实施后的首单上市公司吸收合并案例 [1] - 两公司股票自2025年5月26日起停牌 [1] - 中科曙光为海光信息第一大股东，持股比例27.96% [1][2] 公司基本情况 海光信息 - 注册地天津，2022年8月12日科创板上市 [2] - 主营业务为服务器、工作站等设备中的高端处理器研发、设计和销售 [2] - 总股本23.2434亿股，无控股股东和实际控制人 [2] - 截至5月24日收盘价136.13元/股，总市值3164.12亿元 [2] - 2024年营收91.62亿元，扣非净利润18.16亿元 [2] 中科曙光 - 注册地天津，办公地北京，2014年11月6日上市 [2] - 主营业务为高端计算机、存储、安全、数据中心产品研发及制造 [2] - 总股本14.632亿股，控股股东北京中科算源资产管理有限公司持股14.6797% [2] - 实际控制人为中国科学院计算技术研究所 [2] - 截至5月24日收盘价61.90元/股，总市值905.72亿元 [2] - 2024年营收131.48亿元，扣非净利润13.72亿元 [2] 关联公司情况 - 中科曙光控股股东北京中科算源资产管理有限公司还持有寒武纪15.73%股份 [3] 重组新规要点 - 建立重组股份对价分期支付机制，注册决定有效期延长至48个月 [4] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度 [5] - 新设重组简易审核程序，5个工作日内作出注册决定 [5] - 完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并 [5] - 鼓励私募基金参与上市公司并购重组，实施"反向挂钩"机制 [5] 市场影响 - 该重组案例是重组新规实施后8天内推出的首个案例 [6] - 该案例的具体约定和审核尺度将对市场产生示范作用和指导意义 [6][7]

本周上市企业 - 宁德时代在港交所主板挂牌上市，成为今年以来全球最大IPO，全球发售约1.36亿股股份，总募集资金约356.57亿港元，市值达1.47万亿港元 [1] - 至一建筑在纳斯达克挂牌上市，共发行375万股股份，总募集资金约1500万美元，市值达6218万美元 [2] - 恒瑞医药在港交所主板挂牌上市，全球发售约2.25亿股股份，总募集资金约98.9亿港元，市值达3810亿港元 [3] 本周递表企业 - 沃德通向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，提供跨境物流综合服务 [3] - 紫云东方向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行150万股股票，拟募集资金约800万美元 [4] - 金电科技向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行200万股股份，拟募资800万至1000万美元 [5] - 德峻建筑向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行150万股股票，拟募集资金约700万美元 [6] - Ultra High Point向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行220万股股票，拟募集资金约1000万美元 [7] - 快驴科技递表港交所拟主板IPO上市，打造短距离绿色出行服务平台 [8] - 富卫集团递表港交所拟主板IPO上市，为泛亚洲人寿保险公司 [9] - 乐自天成递表港交所拟主板IPO上市，拥有超过100个自有及授权IP [10] - 聚水潭递表港交所拟主板IPO上市，为电商SaaS ERP提供商 [11] - 三一重工递表港交所拟主板IPO上市，为全球第三大及中国最大的工程机械企业 [12] 本周招股企业 - 吉宏股份5月19日至5月22日招股，拟全球发售6791万股股份，计划募集资金约6.17亿港元 [13] - 派格生物5月19日至5月22日招股，拟全球发售1928.35万股股份，计划募集资金约3.01亿港元 [14] - 手回科技5月22日至5月27日招股，拟全球发售2435.84万股股份，计划募集资金约1.94亿港元 [15] 本周通过备案企业 - 佰泽医疗和安井食品通过中国证监会境外发行上市备案申请，均选择在港交所上市 [16] 政策动态 - 证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，简化审核程序并引入多项创新机制 [17]