公司董事会决议 - 公司第九届董事会第三十七次会议于2025年6月20日以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会7名，会议由董事长陈刚主持，符合法律法规要求 [2] - 会议审议通过5项议案，包括调整2023年度向特定对象发行A股股票方案、第三次修订发行预案及论证分析报告等，所有议案均获全票通过（7票同意/0票反对） [3][6][7][9][10] - 相关议案已由董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过 [5][7][9][11] 公司监事会决议 - 第九届监事会第二十九次会议同日以通讯方式召开，3名监事全部出席，审议通过5项与董事会相同的议案，均获全票通过 [13][14][16][18] - 监事会决议内容与董事会保持同步，包括调整发行方案、第三次修订预案及配套文件 [14][16][18] 定向增发方案调整 - 调整后发行数量上限从547,982,715股降至547,893,181股（占发行前总股本30%），系因股权激励行权/回购导致总股本动态变动至1,826,310,605股 [19][20] - 调整仅涉及发行数量上限，其他发行条款不变，且根据股东大会授权无需重新提交审议 [21] 募投项目规划 - 募集资金35亿元将用于ABC电池扩产，以把握N型电池市场机遇，扩大主营业务规模 [31] - 公司已建立专业人才团队（技术骨干具国际半导体背景）、掌握ABC电池量产技术（2021年推出/2023年批量销售）、拥有全球前十大组件客户资源，保障产能消化 [32][33][34][36] 财务影响测算 - 假设2025年7月底完成发行，按上限5.48亿股测算，三种净利润情景下每股收益可能被摊薄：亏损4亿元/盈亏平衡/盈利4亿元 [26][27][29] - 2024年公司因行业竞争加剧、PERC产品毛利率下滑及资产减值出现亏损，但2025年3月起已恢复盈利，预计ABC组件毛利率将随技术迭代提升 [26][27] 股权激励进展 - 2025年限制性股票激励计划完成首次授予登记，向175名对象发放1,313万股（原计划1,328万股，3人放弃），授予价5.68元/股，来源为回购库存股 [46][47] - 股份支付费用预计2025-2028年合计摊销7,458万元，将计入相关成本费用 [51]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年6月30日15点00分，地点为广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路317号 [6] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年6月30日9:15-15:00 [6] - 会议议程包括议案审议、股东发言、投票表决及结果宣布等环节，需股东提前30分钟签到并验证身份 [2][6] 定向增发方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象不超过35名特定投资者，包括机构及自然人 [9][10] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前20个交易日股票均价的80%，最终价格通过竞价方式确定 [10][11] - 募集资金总额不超过10.69亿元，发行数量不超过发行前总股本的25%，限售期为6个月 [12][13] 募集资金用途 - 募集资金净额拟全部投入科技创新领域项目，具体金额可根据项目进度及需求调整 [12][16][21] - 资金到位前允许以自筹资金先行投入，后续置换，不足部分由公司自筹解决 [12] 公司治理与授权事项 - 董事会已通过议案并提请股东会授权办理发行相关事宜，包括方案调整、材料申报及工商变更等 [22][23] - 授权有效期12个月，若取得证监会批复可延长至发行完成，董事会可转授权董事长行使 [23][24] 股东会议程与规则 - 议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括发行条件、预案、可行性分析等7项议案 [7][9][15][16] - 股东发言需经主持人许可，时长不超过5分钟，表决意见包括同意、反对或弃权 [3][5] - 会议禁止录音录像，律师将现场见证并出具法律意见书 [4][11]

发行概况 - 邮储银行向特定对象发行A股股票获得中国证监会批复（证监许可〔2025〕1080号）[1] - 发行证券为境内上市人民币普通股，每股面值1元人民币[2] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为财政部、中国移动集团及中国船舶集团[3] 发行规模与资金 - 募集资金总额1300亿元人民币，扣除发行费用后净额1299.62亿元人民币[3] - 财政部认购1175.8亿元人民币，中国移动集团认购785.41亿元人民币，中国船舶集团认购456.6亿元人民币[3] - 发行数量20,933,977,454股，占发行前总股本30%以内[5] 定价与调整机制 - 发行定价基准日为董事会2025年第四次会议决议公告日，初始价格6.32元/股[4] - 因2024年权益分派（每股派现0.1139元），发行价调整为6.21元/股[5] - 价格调整公式包含现金股利、送股/转增股本等情形[4] 发行程序与合规性 - 发行经董事会、股东大会审议通过，并获金融监管总局、上交所及证监会批准[7][8] - 发行对象签署附条件生效的股份认购协议及战略合作协议[8][9] - 验资报告确认申购资金1300亿元人民币全额到账[9][10] 限售与上市安排 - 财政部、中国移动集团及中国船舶集团所持股份限售期为5年[6] - 发行股份将在上交所上市交易[6] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享[6] 发行对象合规性 - 发行对象无需私募基金备案，资金来源均为自有资金[10][11] - 中国移动集团及中国船舶集团通过投资者适当性审查[11] - 财政部持股比例将超5%，中国移动集团及中国船舶集团为关联方[12] 信息披露 - 上交所确认发行符合条件及信息披露要求[12] - 发行人公告证监会注册批复及交易所审核意见[12][13] - 联席保荐人将持续督导信息披露义务履行[13]

公司2025年第一次临时股东会核心事项 - 会议将审议公司向特定对象发行A股股票相关议案，包括发行条件、方案、预案、募集资金使用等12项议案 [6][7][10][11][12][13][14][15][16][17][18] - 发行对象为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司，拟现金认购不超过9亿元，发行价36元/股，锁定期18个月 [7][8][9] - 发行数量不超过2500万股，募集资金全部用于补充流动资金，发行决议有效期12个月 [8][9][10] 发行方案具体条款 - 定价基准日为董事会决议公告日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80%，除权除息调整公式明确 [8] - 若监管政策变化可能导致发行规模调减，拉萨爱力克认购股数按实际金额除以发行价取整 [9] - 发行后股票在上交所科创板上市，前次募集资金使用情况已由信永中和会计师事务所审核 [9][14] 股东会议程安排 - 会议采用现场+网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统在2025年6月23日9:15-15:00进行 [4][6] - 现场会议地点为北京经济技术开发区研发楼会议室，股东需提前30分钟签到并登记发言 [2][4] - 关联股东拉萨爱力克、拉萨良昊园及谢良志需对多项议案回避表决 [7][10][13][15][16][18] 公司治理相关议案 - 制定未来三年(2025-2027)股东分红回报规划，符合上市公司现金分红监管指引 [16] - 董事会提请股东会授权办理发行具体事宜，包括调整方案、签署文件、办理登记等，有效期12个月 [17][18] - 编制摊薄即期回报分析及填补措施说明，相关主体已出具承诺 [16]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月16日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第四次会议，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长张峰主持 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行方式为向不超过35名特定投资者（含本数）以现金认购，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者等符合中国证监会规定的合格投资者 [3] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%（即不超过109,902,150股），最终数量以中国证监会核准为准 [4] - 发行价格采取竞价方式，定价基准日为发行期首日，底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [5] - 限售期为发行结束之日起6个月内，衍生股份（如送股、转增）同样适用限售安排 [7] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过10亿元，拟全部用于"具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目"（项目总投资13.46亿元） [7] - 若募集资金不足，公司将通过自有或自筹资金补足差额 [8] 决策流程进展 - 所有议案均获董事会全票通过（7票同意），需提交股东大会审议 [9][10][11] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [9] - 董事会提请股东大会授权其全权办理发行相关事项，包括调整发行方案、签署文件、办理股份登记等 [11] 配套文件披露 - 同日披露文件包括《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》《发行方案论证分析报告》等 [9][10]

发行方案及认购对象 - 本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人潘龙泉控制的香港企业德润控股，拟以现金全额认购全部股票 [3] - 德润控股全额认购体现实际控制人对公司长期发展的支持，有助于保障发行顺利完成及控制权稳定，同时德润控股具备资金实力（截至2024年底总资产6.42亿美元，净资产6.17亿美元） [5][9] - 德润控股符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》要求：1) 依法设立且经营规范；2) 实有资产超5000万美元；3) 近3年无重大处罚记录 [6][7][8][9] 认购资金来源及合规性 - 认购资金为自有资金，主要来源包括：1) 德润控股作为泉峰控股（持股50.92%）股东将获4.73亿港元现金股息；2) 2024年向公司提供的1500万美元短期借款 [13][14] - 不存在对外募集、代持、结构化安排或使用公司及关联方资金的情形，亦无财务资助、补偿等协议安排 [14] 股权结构及锁定期 - 发行前实际控制人通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司50.18%股份，发行后持股比例提升至54.46% [14][16] - 德润控股认购股份锁定期为18个月（若发行前控制比例≥50%）或36个月（若<50%），符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》要求 [15][16][17] 关联交易核查 - 报告期内代垫水电费及代缴税款系因市政共用户名及税务义务导致，交易定价公允且已履行预付款机制，不存在资金占用 [19][20] - 关联交易决策程序及信息披露合法合规，经审计机构专项说明确认无不利影响 [20][21] 中介机构核查结论 - 律师事务所确认发行方案、认购对象资质、资金来源及关联交易均符合监管要求，不会对本次发行构成障碍 [18][21]

会议基本情况 - 公司将于2025年7月4日召开第二次临时股东会，现场会议时间为10:30，网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，重复表决以第一次有效投票为准 [2] - 股权登记日为2025年6月30日，登记股东包含机构及自然人股东 [2] 审议事项 - 主要议案包括2025年度向特定对象发行A股股票预案、方案论证报告、募集资金可行性分析等11项 [2][3] - 特别决议事项需非关联股东所持表决权三分之二以上通过，其中议案2需逐项表决 [3] - 中小投资者（持股<5%）表决将单独计票并披露 [3] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡原件，法人股东需营业执照复印件加盖公章等材料 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为会议登记时间前 [4] - 会议当天不接受现场登记 [4] 其他事项 - 会议联系人为战略投资部郭倩，联系方式包含电话0990-6918160及邮箱guoqian@beiken.com [4] - 参会需携带身份证明、持股凭证等原件验证入场 [4]

发行概况 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），发行数量为14,101,057,578股，发行价格为8.51元/股 [1] - 募集资金总额为120,000,000,000元，扣除发行费用59,445,117.77元后，实际募集资金净额为119,940,554,882.23元 [3] - 新增股份于2025年6月17日完成登记托管手续，预计在限售期届满后的次一交易日上市流通 [1][3] 发行对象 - 主要发行对象为中华人民共和国财政部、中国烟草总公司和中国双维投资有限公司 [6] - 财政部认购后持股比例从23.88%提升至35.02%，成为控股股东 [11] - 中国烟草总公司注册资本5700亿元，主要从事烟草专卖品生产经营和国有资产管理 [7] 股权结构变化 - 发行前公司总股本74,262,726,645股，发行后增至88,363,784,223股 [12] - 有限售条件股份增加14,101,057,578股，占比发行后总股本的15.96% [12] - 香港上海汇丰银行和全国社会保障基金理事会持股比例分别从19.03%和15.54%稀释至16%和13.06% [11] 资金用途 - 募集资金净额将全部用于补充公司核心一级资本 [12] - 预计将提升公司资本充足水平，增强风险抵御能力 [13] - 长期看将支持业务发展战略，增强持续经营能力和盈利能力 [12][13] 中介机构 - 联席保荐人为国泰海通证券和中信建投证券 [2] - 联席主承销商包括中信证券、广发证券等6家机构 [2][14] - 审计机构为毕马威华振会计师事务所，验资报告确认募集资金到位情况 [3][15]

公司概况 - 交通银行股份有限公司成立于1987年3月30日，注册资本7,426,272.6645万元人民币，法定代表人为任德奇，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号 [1] - 公司在上海证券交易所和香港联合交易所上市，A股股票代码601328，H股股票代码03328 [1] - 公司主要经营商业银行业务，经营范围包括吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、票据承兑与贴现、发行金融债券等 [2] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司总资产14,900,717百万元，负债合计13,745,120百万元，股东权益合计1,155,597百万元 [3] - 2024年度营业收入259,826百万元，营业利润103,351百万元，净利润94,229百万元 [3] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为-57,348百万元，投资活动产生的现金流量净额为-98,089百万元 [3] - 2024年不良贷款率为1.31%，拨备覆盖率为201.94%，资本充足率为16.02% [5] 行业分析 - 公司所属行业为"J金融业-J66货币金融服务"，主要经营经批准的商业银行业务 [2] - 银行业市场竞争格局呈现多元化、差异化特点，大型商业银行凭借资本实力和业务网络占据主导地位，中小银行通过区域深耕和创新服务寻求差异化竞争 [6] - 互联网金融发展和银行业数字化转型加剧了市场竞争，金融科技布局成为竞争关键因素 [7] 发行方案 - 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金不超过1,200亿元，全部用于补充核心一级资本 [24] - 发行对象为中华人民共和国财政部、中国烟草总公司和中国双维投资有限公司，发行价格为8.51元/股 [25][26] - 发行数量为14,101,057,578股，财政部认购13,210,347,826股，中国烟草认购538,183,313股，双维投资认购352,526,439股 [26] - 发行对象认购的股票自取得股权之日起五年内不得转让 [27] 风险因素 - 宏观经济环境变化可能对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响 [5] - 监管政策变化和国际监管规则可能对公司经营产生影响 [6] - 利率市场化改革可能降低商业银行净利差水平，影响盈利能力 [8] - 信用风险主要集中在贷款业务、投资业务、同业业务和表外业务等方面 [9]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年6月12日召开，会议通知以电话、口头方式发出 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长袁隽主持，部分监事和高级管理人员列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于豁免本次董事会通知程序要求的议案》，全体董事一致同意豁免会议通知时限，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 审议通过《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，拟将有效期自原期限届满之日起延长12个月至2026年6月23日，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，拟将授权有效期延长12个月至2026年6月23日，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [3] 议案后续安排 - 延长发行A股股票决议有效期和延长授权董事会办理发行事宜有效期的议案均需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2][3]