公司治理结构变更 - 公司不再设置监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 公司废止《监事会议事规则》 该决议获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权）[2] - 变更依据为2024年7月1日起实施的新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等法规 [1][2] 公司章程修订 - 公司总股本由131,691,805股增加至183,797,487股 增幅达39.6% [1] - 注册资本相应变更 修订内容符合《证券法》及深交所创业板监管规则 [1] - 修订议案尚需提交股东会审议 同步披露于指定报刊及巨潮资讯网 [1][2] 权益分派实施 - 2024年度权益分派方案已于2025年6月17日实施完毕 [1] - 权益分派直接导致公司股本结构发生变化 [1]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并将相关职权转由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》[1] - 取消监事会需提交股东大会审议通过，现任监事高峰、王倩、王磊将离任[2] - 修订后的《公司章程》将统一使用"股东会"表述并删除所有"监事会"相关条款[2] - 公司拟增设职工董事职位[2] 公司章程修订要点 - 法定代表人由董事长变更为总经理担任[4][5] - 高级管理人员定义调整为总经理、副总经理、财务负责人等[6] - 股份发行原则强调"同类股份同等权利"，删除股东身份证号要求[6][18] - 禁止财务资助条款新增例外情形，允许经股东会/董事会批准的资助且总额不超过股本10%[6] - 股份转让规则调整，明确董事/高管任职期间年转让比例不超过25%[8] - 股东权利条款新增会计凭证查阅权，完善决议无效/撤销程序[9][10] - 股东诉讼权条款将"监事会"全部替换为"审计委员会"[12] 董事会架构调整 - 董事会成员下限明确为5名，必须包含1名职工代表董事[34] - 独立董事比例保持1/3以上且需含会计专业人士[34] - 新增独立董事专门会议机制，对关联交易等事项进行前置审议[39][40] - 审计委员会承接原监事会职权，对财务报告、会计师事务所聘任等事项具有前置审议权[41][43] 股东会议事规则 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%[21] - 明确股东会可采用电子通信方式召开，且无正当理由不得变更会议地点[20] - 特别决议事项删除"监事会报告"相关条款[24] - 关联股东回避表决程序细化，要求提前披露关联关系并设置具体表决通过比例[25][26] 董事义务与责任 - 新增董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责机制[31] - 独立董事需符合五年以上相关工作经验等新任职条件[36] - 独立董事被赋予聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权[38] - 明确董事近亲属关联交易适用与董事相同的披露和审批要求[30]

经营范围变更 - 公司拟新增住房租赁业务至经营范围，原经营范围已包含自有房屋租赁、电线电缆生产销售等业务[1][2] - 变更后经营范围新增"住房租赁"条目，其他原有业务条目保持不变[2] - 经营范围调整需经股东大会审议通过后方可实施[1] 公司章程修订 - 删除原章程中关于"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"的全部表述，相关职能由审计委员会承接[3][4] - 修订后审计委员会将行使原监事会职权，其成员全部由董事组成且独立董事占多数[4] - 利润分配政策审批流程中，"监事会意见"修改为"审计委员会意见"，但仍需经股东大会三分之二表决通过[4] - 条款序号因删改发生调整，但未涉及实质内容变更[3] 公司治理制度调整 - 同步修订多项内部治理制度以匹配章程变更，部分制度需提交股东大会审议[5] - 制度修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求[5] - 修订后的制度文件将在上交所网站及指定信披渠道披露[5]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [1] - 变更注册资本，总股本由32,666.67万元增加至45,733.338万元，相应修订《公司章程》条款 [1] - 修订《公司章程》部分条款，包括股东权利、董事会职权、法定代表人制度等内容 [2][5][6][7] 公司章程修订要点 - 明确法定代表人制度，规定法定代表人执行职务造成他人损害由公司承担民事责任 [6][7] - 调整股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [15] - 修改股份转让限制条款，删除监事相关表述，仅保留对董事和高级管理人员的限制 [13] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未召开会议、未进行表决等 [17][18] 股东会制度调整 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，相应调整会议召集、表决等程序性规定 [24][25] - 调整股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出提案 [59] - 明确股东会网络投票时间，不得早于现场会议前一日下午3:00开始 [61] - 简化股东会普通决议事项，删除监事会工作报告等条款 [77][81] 关联交易管理 - 严格限制公司与董事、高级管理人员及其关联方的交易 [26][27] - 明确关联交易审批权限，300万元以上且占公司总资产0.1%以上的交易需董事会审议 [26] - 规定公司为关联人提供担保必须经股东会审议，不论金额大小 [26]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年8月8日14:00，采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统在9:15-15:00进行 [6] - 现场会议地点为河北省保定市朝阳南大街2266号公司会议室，大会主席由董事长魏建军担任 [6] - 股东需携带身份证明文件于8月8日下午登记，未登记或未签到者无权参与表决 [2][3] 表决规则 - 修改公司章程议案需三分之二以上表决权通过，取消监事会等普通议案需过半数通过 [3][8] - 投票采用逐项表决制，股东需在"同意/反对/弃权"中明确标注，否则视为弃权 [3] - 每位股东发言限时3分钟且不超过两次，内容需与表决事项相关 [3] 公司治理改革 - 拟废除监事会及监事会议事规则，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [10] - 同步修订独立董事工作制度、对外投资/担保管理制度等四项治理文件 [11] - 公司章程修订依据新《公司法》及境内外上市规则调整，执行董事获授权办理相关备案 [8][9] 会议流程 - 议程包括议案宣读、股东提问、现场投票、休会计票及宣布结果等环节 [6][7] - 禁止未经许可的录音录像行为，需遵守会场秩序管理要求 [3][4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 修订《公司章程》及相关内部控制制度中涉及监事会的条款[1] 公司章程修订要点 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长辞任视为同时辞去法定代表人[2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人的条款[2] - 调整高级管理人员定义，明确包括总经理、副总经理、财务负责人等[4] - 细化股份发行原则，强调同次发行同类别股份的发行条件和价格相同[4] - 完善公司收购自身股份的情形和程序规定[6][7] - 规范股东会决议效力争议处理程序，要求相关方应执行决议直至法院判决[13] 股东权利与义务 - 扩大股东查阅权范围，允许符合规定的股东查阅会计账簿和凭证[10] - 明确股东会决议不成立的四种具体情形[13] - 新增控股股东、实际控制人的行为规范，包括不得占用资金、不得违规担保等[17][18] - 规定持股5%以上股东股份状态变化应及时通知公司披露[19] 股东会议事规则 - 调整股东会职权范围，删除原监事会相关条款[19] - 明确担保事项需经股东会审议的标准和表决要求[20] - 细化需提交股东会审议的交易标准，涉及资产、收入、利润等多项指标[21] - 规定关联交易金额超过总资产或市值1%且超3000万元需提交股东会审议[22] 股东会召开程序 - 审计委员会可提议召开临时股东会，在董事会不履职时可自行召集[27][28] - 明确股东自行召集股东会的持股比例要求和程序[29][30] - 规定股东会网络投票时间窗口，不得早于现场会前一日下午3点[34] - 要求股东会通知应充分披露董事候选人教育背景、工作经历等信息[35]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年8月1日14:00 现场会议地点为浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路1号公司二楼会议室 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [3] - 会议议程包括议案审议、投票表决、计票监票等12项程序性环节 [3][5] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会 将其职权移交董事会审计委员会 同步修订《公司章程》等6项制度以符合2024年7月实施的新《公司法》要求 [11][12] - 修订涉及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《股东会议事规则》等制度 均已于2025年7月17日披露于上交所网站 [13][15][18] 募投项目重大调整 - 长春鲜啤三十公里城市酒厂项目实施地点变更 产能从0.5万吨提升至1万吨 投资总额从7,851.28万元增至15,577.90万元 [24] - 实施方式由租赁厂房改为自建厂房 募集资金使用金额保持5,004.47万元不变 剩余募集资金4,996.87万元 [24][26] - 调整原因为长春市场需求超预期 自建厂房可增强产能稳定性 预计税后内部收益率17.32% 投资回收期6.46年 [24][26] 其他议案事项 - 修订《募集资金使用管理制度》以匹配新《公司章程》要求 已通过董事会审议 [20] - 鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目已完成投资8,020.20万元 专户已注销 [24]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度相应废止 [1] - 公司章程进行相应修订，包括法定代表人条款、股东权利义务、董事会职权等方面 [2][3][4][5] - 公司治理结构调整依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [2] - 修订公司章程第三条，明确公司上市交易所为上海证券交易所 [2] - 修订公司章程第八条，调整法定代表人相关规定 [3] - 修订公司章程第九条，明确法定代表人职务行为的法律后果 [3] - 修订公司章程第十条，调整股东责任条款 [5] - 修订公司章程第十六条，规范股份发行原则 [5] 股东权利与义务调整 - 修订股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [17] - 明确股东会决议无效的情形，包括未召开会议、未进行表决等 [18] - 调整股东诉讼权利，取消监事会相关条款，由审计委员会行使相关职权 [19] - 修订股东义务条款，增加不得抽回股本的规定 [21] 董事会及董事相关规定 - 修订董事任职资格条款，增加被宣告缓刑的限制 [38] - 调整董事忠实义务内容，规范关联交易、商业机会等条款 [39] - 修订董事辞职程序，明确辞职生效时间及信息披露要求 [41] - 新增董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [42] - 新增股东会解任董事条款，规定无正当理由解任的赔偿 [43] 股东会议事规则 - 修订股东会职权条款，取消监事会相关审议事项 [26] - 调整股东会召开方式，明确网络投票时间要求 [28] - 修订股东会议案表决规则，规范关联股东回避制度 [34] - 调整股东会特别决议事项，取消恶意收购相关条款 [33]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十八次会议于2025年7月15日在公司会议室召开，由监事会主席蔡媚女士主持 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于取消监事会设置的议案，监事会职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止 [1] - 审议通过关于变更经营范围的议案，对应修改公司章程相关条款 [1] - 两项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权，获全体监事一致通过，尚需提交股东大会审议 [1][2] 审计机构续聘 - 拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构 [2] - 审计费用由公司经营管理层根据市场公允原则与会计师事务所协商确定 [2] - 议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，获全体监事一致通过，尚需提交股东大会审议 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》 [1][2] - 修订《公司章程》以符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1][2] 治理制度系统性修订 - 修订11项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则及各专门委员会工作细则 [2][3] - 董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作细则均获7票同意通过 [3] - 独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度均获全票通过且需提交股东大会审议 [3][4] - 募集资金管理制度和对外投资管理制度获7票同意通过 需股东大会批准 [4] 股东大会安排 - 定于2025年7月31日10时在北京中船大厦召开2025年第二次临时股东大会审议上述议案 [4] - 所有修订议案均需经股东大会表决通过后方可实施 [2][3][4]