马斯克薪酬计划 - 薪酬计划为对赌协议 马斯克放弃工资以获取4.24亿股股票期权分12批解锁[8] - 解锁需同时满足市值与经营目标：市值需从2万亿美元增长至8.5万亿美元 年复合增长率22.7%[10][11] - 经营目标包括调整后EBITDA达4000亿美元(增长27倍)或完成四项子目标之一[12][13][14][15][16] 经营目标细节 - 汽车累计交付2000万辆(当前约800万辆)[13] - 发展100万全自动驾驶付费用户[14] - 交付100万台人形机器人(当前为0)[15] - 运营100万辆规模无人出租车队(当前仅数十辆试点)[16] 法律背景与公司治理变更 - 2018年薪酬计划被特拉华州法院以程序瑕疵为由判决无效 原价值超500亿美元[18][21][22] - 公司注册地从特拉华州迁至德克萨斯州 并通过章程修订设置3%持股门槛(约340亿美元)方可起诉董事会[24][26][27] - 新薪酬计划被设计为股东对战略方向的公投 涉及公司治理模式选择[32][33][43] 股东博弈与战略意义 - 计划通过则股东股权稀释约12% 但可能获得670%投资回报[28][30] - 代理咨询公司质疑该计划必要性 指出马斯克曾以离开公司或减少投入作为威胁[30][31] - 计划实质是确认公司向AI和机器人平台转型战略 并锁定马斯克长期投入[38][40][41]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占二分之一以上且至少包括一名不同性别的董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由董事长或独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [5] 任期与资格 - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 需按规定及时补足委员人数 [6] - 连续两次未能亲自出席会议且未提交意见报告的委员视为未履行职责 董事会应当予以撤换 [6] 主要职责 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 对人选进行遴选和审核 [7] - 每年定期评估董事会表现及评核独立董事的独立性 [7] - 检讨董事会架构 人数及组成（包括技能 知识及经验方面） [7] - 就董事任免 继任计划 高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [7] 决策程序 - 研究公司对新董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [9] - 在本公司 控股（参股）企业及人才市场广泛搜寻人选 [9] - 搜集初选人职业 学历 工作经历 兼职等详细情况形成书面材料 [9] - 需征得被提名人同意后方可将其作为候选人 [9] - 召开会议对初选人员进行资格审查 [9] - 在选举或聘任前一至两个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [9] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持（可委托其他独立董事委员主持） [11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 [12] - 临时会议可采取通讯方式召开并使用签署表决方式 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在决议上签名 [13] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议 [16][17] 生效与解释 - 本工作细则经董事会审议通过后 自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [19] - 细则解释权归属公司董事会 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [21][20]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司法人治理结构 建立董事和高级管理人员业绩考核与评价体系 制定科学有效的薪酬管理制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》及《公司章程》等规定设立[1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占二分之一以上[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生[2] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 经选举后报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 需及时补足[2] - 连续两次未能亲自出席会议且未提交书面意见视为不能履行职责 董事会应予撤换[2] 委员会主要职权 - 负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核[2] - 制定和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案[2] - 批准执行董事服务合约条款[2] - 就董事及高级管理人员全体薪酬政策 薪酬结构 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[3] 决策程序与执行要求 - 公司相关部门需提供财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料[4] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职 委员会按标准进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并报董事会[4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[4] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议通过 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[3] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由召集人主持[4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[5] - 每名委员一票表决权 采用举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯及签署表决方式[5] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需签名[5] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议[5] - 讨论委员个人评价或报酬时当事人需回避[5] - 会议需有记录 委员签名后由董事会秘书保存[5] - 决议需以书面形式报董事会审议通过[5] - 委员对会议内容有保密义务[5] 附则 - 工作细则经董事会审议通过后 自公司H股在香港联交所上市之日起生效[7] - 未尽事宜按国家法律 法规 上市地监管规则及《公司章程》执行 抵触时需及时修订并报董事会审议通过[7] - 解释权归属公司董事会[7]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立[1] 人员组成要求 - 委员会由三名董事组成 独立董事占过半数 且由会计专业人士担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生[1] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 需经董事会批准[2] 委员任期与资格 - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格[2] - 连续两次未能亲自出席会议且未提交书面意见视为不能履职 董事会应予以撤换[2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 审核财务信息及披露 监督内外部审计工作[2] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更 重大会计差错更正等[2] - 需审阅财务会计报告 重点关注真实性 准确性及是否存在欺诈舞弊行为[3] - 负责提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同[3] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度[3] 决策程序准备 - 公司有关部门需提供财务报告 内外部审计工作报告 外部审计合同 信息披露情况 重大关联交易审计报告等书面资料[4] - 委员会对报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论[4] 议事规则要求 - 会议需提前三天通知全体委员 由召集人主持[4] - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上委员出席方可举行[5] - 每名委员一票表决权 决议需经全体委员过半数通过[5] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议[5] - 委员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息[5] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 原细则同时废止[7] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若冲突需立即修订并报董事会审议[7] - 解释权归属公司董事会[7]

提名委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生并完善治理结构设立提名委员会 [1] - 依据公司法、上市公司治理准则、深交所监管指引及公司章程制定本细则 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成且独立董事占比超过二分之一 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并经董事会选举产生 [1] - 召集人由独立董事委员担任并需董事会批准 [1] 委员任期与资格 - 委员任期与董事会一致且可连任 [2] - 委员不再担任董事时自动丧失资格并需按规则补足人数 [2] - 连续两次缺席会议且未提交意见报告的委员将被董事会撤换 [2] 委员会职责 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [2] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和审核 [2] - 就董事任免、高级管理人员聘解及法律法规规定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记录理由并披露 [2] 决策程序 - 研究公司对董事及高级管理人员需求并形成书面材料 [2] - 在本公司、控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [2] - 搜集初选人职业、学历、工作经历及兼职等详细信息 [2] - 需征得被提名人同意方可作为候选人 [2] - 召开会议对初选人员进行资格审查 [2] - 在选举或聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议及材料 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员并由召集人主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 决议需经全体委员过半数通过且出席委员需签字 [3] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [3] - 会议程序及表决方式需符合法律法规及公司章程 [3] - 会议记录由董事会秘书保存且决议需以书面形式报董事会审议 [3] 保密与附则 - 出席委员需对会议事项保密且不得擅自披露信息 [4] - 细则自董事会决议通过之日起生效且原细则同时废止 [4] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [4] - 细则解释权归属公司董事会 [4]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系并制订科学有效的薪酬管理制度而设立 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] - 委员会负责研究董事与高管人员考核标准、进行考核并提出建议，同时研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1][2] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，召集人需经委员选举并报董事会批准 [2] 委员任期与资格 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格，需按规则及时补足委员人数 [2] - 委员连续两次未能亲自出席会议且未提交书面意见报告视为不能履行职责，董事会应当予以撤换 [2] 委员会主要职权 - 负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 就董事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划及相关权益行使条件向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时，需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 薪酬计划审批权限 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 决策程序与资料准备 - 公司相关部门需提供主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等资料 [3][4] - 需提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [3][4] - 需提供按公司业绩拟订的薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [4] 考评程序与实施 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [4] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [4] 议事规则与会议召开 - 会议需提前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员 [5] - 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [5] - 会议需由三分之二以上的委员出席方可举行 [5] - 每名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯方式召开并采用签署表决方式 [5] 决议通过与记录保存 - 会议决议需经全体委员过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名 [5][6] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员列席 [6] - 讨论委员会成员个人评价或报酬时当事人应回避 [6] - 会议需有记录，出席会议的委员需在会议记录上签名，记录由公司董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案和决议需以书面形式报公司董事会审议通过 [6] 保密义务与附则 - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [6] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改亦同，原《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止 [6] - 本细则解释权归属公司董事会 [6]

公司治理与控制权争夺 - 第一大股东海南大禾要求罢免2位现有董事会成员并提名新董事 第二大股东吴国政要求罢免海南大禾代表刘锐明并提名新董事 双方均试图将对方阵营排除在董事会外 [2] - 海南大禾提议罢免罗甸非独立董事及于绪刚、唐光泽独立董事 并选举刘小龙为非独立董事 吴国政提议罢免刘锐明非独立董事并提名马安乐 其他股东联合提名郭海楠为独立董事 海南大禾另提议罢免郝大庆、孙策非独立董事并提名刘雅浪、蔡兆云 [3] - 吴国政质疑海南大禾拖欠股权转让款近6年 所持股票被司法冻结及轮候冻结 存在被拍卖风险 并批评刘锐明缺乏理性判断与商业常识 不符合董事任职资质 [4] 管理层变动与经营状况 - 公司董事长兼总裁郝大庆于8月21日主动辞去总裁职务 距离其7月8日上任不足45天 前董事长罗甸因个人原因辞去职务 吴纯超被聘任为新总裁并继续担任董事会秘书 [7] - 刘锐明对吴纯超任职投反对票 质疑其在信息披露和资金安全问题上失职 职业诚信或履职独立性存在问题 并对2025年半年度报告投反对票 提出23项质疑包括净利润下滑原因及资金去向 [8] - 2025年半年度营业收入3.67亿元 同比增长5.66% 电泳涂料业务收入2.09亿元 面漆业务收入1.51亿元 归属净利润870.85万元 同比下滑32.98% [9] 监管风险与退市危机 - 公司因未如期发布2024年年报被证监会立案 年报被审计机构出具"无法表示意见" 内控审计报告被出具"否定意见" 涉及大额资金往来异常及股权回收款来源不明问题 自7月3日起被叠加实施退市风险警示和其他风险警示 [10] - 专家指出公司管理层争斗导致内控失效 形成治理崩坏、资金占用、业绩恶化的恶性循环 2024年有9家ST公司因控股股东非经营性资金占用被监管点名 退市新规将资金占用长期不解决列为规范类退市情形 [10]

公司治理指数表现 - 2025年度中国上市公司治理指数平均值为64.94 较上年度的64.87增长0.07 提升幅度趋缓 [1] - 民营控股公司治理水平继续领先国有控股公司 无实际控制人公司治理水平较高 [1] - 股东治理水平持续提升 主要得益于累积投票等制度的深入实施 [1] - 董事会治理有所改善 但形式合规尚未有效转化为实质监督效能 [1] - 监事会治理指数持续下降 存在监督"空窗期"的治理风险 [1] - 信息披露指数略有下降 但相关性和及时性有所提升 [1] - 利益相关者治理指数持续提升 但投资者关系质量下降 [1] - 金融业公司治理质量提升明显 仍需增强自主性治理能力 [1] - 治理指数评价样本涵盖5368家上市公司 该指数已连续发布23年累计评价样本62724家次 [3] 绿色治理(ESG)指数表现 - 2025年上市公司绿色治理(ESG)指数平均值为59.10 较2024年的58.04提高1.06 增长速度加快 [2] - 绿色治理责任维度得分最高 绿色治理效能维度次高 绿色治理架构和机制维度相对较低 [2] - 各维度与2024年相比均有不同程度提升 但整体仍有较大改进空间 [2] - ESG指数评价样本为2469家 该指数已连续发布8年累计评价样本11379家次 [3] 治理改进建议 - 建立审计委员会监督职责衔接机制 防范监督"空窗期"治理风险 [2] - 发挥无实际控制人公司的治理优势 构建相适应的责任体系 [2] - 以数字化手段赋能治理活动 降低治理成本并提升治理效能 [2] - 推动民营控股公司建立完善中国特色公司治理制度 开展针对性治理评价 [2] - 倡导分类治理理念 建立基于行业特色的差异化治理指引 [2] - 构建治理导向的市值管理体系 提升公司治理溢价 [2] - 拓展投资者诉讼机制 激活市场监督力量保护股东权益 [2] - 引导机构投资者参与治理 发挥其"积极股东"作用 [2]

拟续聘会计师事务所 - 拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构 [2] - 中审众环2024年末拥有合伙人216人、注册会计师1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师723人 [4] - 中审众环2024年总收入217,185.57万元，其中审计业务收入183,471.71万元，证券业务收入58,365.07万元 [4] - 中审众环2024年度上市公司审计客户244家，审计收费35,961.69万元，其中电力、热力、燃气及水生产和供应业同行业上市公司审计客户3家 [4] - 中审众环购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，近3年未出现需承担民事责任的民事诉讼情况 [5] - 中审众环近3年受到行政处罚2次、自律监管措施1次、纪律处分2次、监督管理措施13次 [6] - 项目合伙人彭翔最近3年受到行政处罚1次，未受刑事处罚和自律处分 [9] - 公司2024年度审计费用为286万元（含内部控制审计费45万元），2025年度拟不超过286万元（含内部控制审计费不超过45万元） [11] - 续聘议案已获董事会审计委员会、独立董事专门会议及董事会全票通过，尚需提交股东会审议 [12][14][15][24] 董事补选事项 - 董事夏晓庆于2025年8月29日辞去董事及董事会审计委员会委员职务 [17] - 提名邓学光先生为董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止 [18] - 邓学光现任贵州乌江能源投资有限公司总法律顾问，具有多年法律及纪检监察工作经验 [21] - 补选议案已获董事会提名委员会、独立董事专门会议及董事会全票通过，尚需提交股东会审议 [18][19][25] 董事会决议及股东会安排 - 第四届董事会第三次会议于2025年9月5日以通讯方式召开，全体9名董事出席 [23] - 会议全票通过续聘会计师事务所、补选董事、制定规章制度管理办法及召开临时股东会议案 [24][25][27][28] - 2025年第一次临时股东会定于9月22日以现场+网络投票方式召开，审议续聘会计师事务所和补选董事两项议案 [32][34][35] - 股东会股权登记日为会前一日，现场会议地点为贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号贵州燃气大营坡办公区 [32][37]

公司治理变动 - 补选两名非独立董事候选人江琎先生和周延奇先生 均由股东湖南赛乐仙推荐 任期自股东大会通过至第十届董事会届满 [1][11] - 董事会及监事会会议全票通过所有议案 包括董事补选 名称变更 关联交易及股东大会召开安排 [1][4][6][8][9] 公司名称及章程变更 - 拟将公司名称变更为"古汉养生健康产业集团股份公司" 以更好体现主营业务和行业特征 增强品牌辨识度 [3][17][19] - 将同步修订《公司章程》相关条款 证券代码保持不变 变更后需向市场监管部门申请核准 [3][17][18] 关联交易安排 - 2025年度预计与湖南恒昌医药集团股份有限公司发生日常关联交易 金额不超过人民币5000万元 [5][23][25] - 关联交易包括销售药品 提供委托生产及研发服务 定价以市场价格为基础经协商确定 [8][29] - 恒昌医药为股东湖南赛乐仙关联方 其控股股东同为上海赛乐仙 持股比例60.3917% [23][27] 股权结构变动 - 湖南赛乐仙通过竞拍获得原控股股东启迪科技服务有限公司58,606,962股股票 占总股本24.47% 于2025年7月完成过户 [27] - 江琎为湖南赛乐仙实际控制人 通过该平台间接持有公司股份 未直接持股 [12][13] 股东大会安排 - 定于2025年9月22日召开第一次临时股东大会 审议董事补选 名称变更及关联交易议案 [7][34][35] - 采用现场与网络投票结合方式 股权登记日为2025年9月16日 关联股东湖南赛乐仙需对关联交易议案回避表决 [37][38][42]