募投项目概况 - 公司计划向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币22亿元，用于星图地球智脑引擎项目、星图低空飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目及补充流动资金 [6] - 公司业务包括数据服务，主要通过自主研发软件处理原始数据并销售数据产品 [6] - 截至2024年12月31日，公司2020年IPO及2021年定向增发的募集资金尚未使用完毕 [6] 募投项目与现有业务关系 - 募投项目拟采购数据包括天基、空基、地基等十圈层数据及多源异构多模态高质量数据集，服务内容涵盖农业、水利、应急等多个行业应用 [7] - 星图低空云项目拟采购低空飞行环境构建数据，提供政府低空监管、企业飞行托管等服务 [7] - 星图洛书项目拟采购训练数据，为政府、国防等机构提供私有化部署的大数据智能分析服务 [7] 数据采购合规性 - 除星图云项目存在两笔前期数据采购外，其他募投项目尚未进行数据采购 [7] - 数据采购合同中明确约定供应商需保证数据合法性并承担侵权责任，公司有权对数据进行商业开发 [8] - 募投项目实施主体已取得甲级/乙级测绘资质、增值电信业务许可证等主要业务资质 [9] 法律法规合规情况 - 募投项目不涉及收集、处理个人信息，不存在违反《个人信息保护法》的情形 [10] - 募投项目涉及机构级业务数据及商业遥感数据处理，实施主体报告期内未因违反《数据安全法》《网络安全法》受到处罚 [11] - 实施主体承诺将建立数据安全保护体系，确保经营活动符合相关法律法规 [11] 核查程序 - 核查了募投项目实施主体的业务资质、数据采购合同及合规证明文件 [12] - 通过公开渠道查询未发现违规数据采购或服务记录 [12] - 实施主体已出具专项承诺保障数据采购及服务合规性 [13]

发行基本情况 - 本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），面值1.00元/股 [4] - 发行数量为90,130,689股，不超过发行前公司总股本的30% [4] - 发行方式为向特定对象发行，承销方式为代销 [4] - 发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 募集资金总额为19.9999998891亿元，扣除发行费用后净额为19.9308637512亿元 [4] 发行对象及认购情况 - 发行对象为中国电子信息产业集团有限公司（中国电子）及其全资子公司中电金投控股有限公司（中电金投） [5][7] - 中国电子认购67,598,017股，中电金投认购22,532,672股，合计90,130,689股 [5] - 发行对象以现金方式全额认购，资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持或结构化安排 [11] - 发行对象与公司存在关联关系，中国电子为公司实际控制人 [7] 发行前后股权结构变化 - 发行前总股本849,962,499股，发行后增至940,093,188股 [13] - 发行前中国电子有限公司持股29.74%，发行后持股比例降至26.89% [13] - 发行新增股份为限售流通股，限售期36个月，限售期满后在上交所主板上市交易 [3][6] 资金用途及公司影响 - 募集资金将全部用于麒麟软件主营业务 [14] - 发行不会导致公司主营业务结构或实际控制权发生变化 [14] - 发行不会对公司治理结构、董事监事高级管理人员结构产生重大影响 [15] - 除本次发行外，不会产生新的关联交易类型或新增同业竞争 [15] 发行合规性 - 发行已取得必要的内部决策及外部审批程序 [16] - 发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [16] - 保荐人和发行人律师均确认发行过程和发行对象合规 [17][18]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月26日以现场及网络通讯方式召开，3名监事全部出席，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象为控股股东天津建龙钢铁实业有限公司，现金认购方式 [3] - 定价基准日为董事会决议公告日，发行价1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [4][5] - 发行数量不超过578,034,682股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过10亿元，全部用于补充流动资金 [5][6] - 股票锁定期36个月，上市地点为上海证券交易所，发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [6] - 发行决议有效期12个月，若遇除权除息将调整发行价及数量 [5][7] 关联议案表决结果 - 关联监事杜明回避表决，其余议案均以2票同意、0票反对通过 [3][5][6][7][8][9][10][12][13][14] - 非关联议案（六）（九）（十一）获全票通过 [8][10][14] 配套文件及安排 - 同步披露股票预案、发行方案论证分析报告、募集资金可行性报告等文件 [7][8] - 设立募集资金专用账户，授权董事会办理监管协议签署等事宜 [14] - 未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）获监事会批准 [10] 其他审议事项 - 豁免控股股东发出要约，并通过向控股股东借款的关联交易议案 [12][14] - 无需编制前次募集资金使用情况专项报告 [8]

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司等合格投资者 [9] - 本次发行股票数量不超过109,902,150股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过10亿元 [10] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终价格将通过竞价方式确定 [11] - 募集资金将主要用于"具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目"，项目总投资13.46亿元 [12][13] 股东大会相关安排 - 股东大会将于2025年7月2日在浙江省绍兴市新昌县公司会议室召开 [5] - 会议将审议9项议案，包括发行方案、募集资金使用可行性分析、分红回报规划等 [2][5] - 股东可通过现场或网络方式投票，表决票需明确填写"同意"、"反对"或"弃权" [6][7] - 本次发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [13] 公司治理与合规事项 - 公司自查认为符合向特定对象发行A股股票的各项法规要求 [7] - 制定了未来三年(2025-2027)股东分红回报规划，以建立稳定的股东回报机制 [16][17] - 董事会提请股东大会授权办理本次发行的具体事宜，包括确定发行方案、签署相关文件等 [18][19] - 发行对象认购的股份有6个月锁定期，锁定期满后减持需遵守相关规定 [12]

公司概况 - 公司名称为中国建设银行股份有限公司，成立于2004年9月17日，注册资本为25,001,097.7486万元，注册地址位于北京市西城区金融大街25号 [2][3] - 公司法定代表人为张金良，统一社会信用代码为911100001000044477，A股股票代码为601939，H股股票代码为939 [2][3] - 公司主营业务包括吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、票据承兑与贴现、发行金融债券等全面的金融服务 [3] 业务结构 - 公司主要业务板块包含公司金融业务、个人金融业务、资金资管业务和其他业务，2024年收入占比分别为30.75%、49.83%、16.38%和3.05% [5] - 公司服务7.71亿个人客户和1,168万公司类客户，在基金、租赁、信托、保险等多个行业拥有子公司 [3] - 2024年末公司共有376,847位员工，设有14,750个营业机构 [3] 财务表现 - 2024年公司营业收入为7501.51亿元，营业利润为3842.72亿元，归属于母公司股东的净利润为3355.77亿元 [5] - 2024年末公司总资产为40.57万亿元，负债合计37.23万亿元，股东权益合计3.34万亿元 [5] - 2024年公司平均资产回报率为0.85%，加权平均净资产收益率为10.69%，净利息收益率为1.51% [6] 资本充足率 - 2024年公司核心一级资本充足率为14.48%，一级资本充足率为15.21%，资本充足率为19.69% [6] - 2024年公司不良贷款率为1.34%，拨备覆盖率为233.60%，贷款拨备率为3.12% [6] 本次发行情况 - 本次发行股票为A股普通股，每股面值1元，发行数量为115.89亿股，发行价格为9.06元/股 [14] - 发行对象为中华人民共和国财政部，限售期为自取得股权之日起五年 [14] - 募集资金总额为1050亿元，将全部用于补充公司核心一级资本 [14]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十次会议于2025年6月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长赵俊主持，应出席董事9名，实际出席9名，其中独立董事吴长顺、丁嘉宏以通讯方式参会[1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，高级管理人员列席会议[1] 董事会审议议案 - **延长定向增发决议有效期**：将2024年度向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期延长12个月至2026年7月14日，原决议由2024年第一次临时股东大会通过[1][2] - **延长董事会授权有效期**：同步延长授权董事会办理定向增发具体事宜的有效期12个月至2026年7月14日，两项议案均获独立董事专门会议通过[2][3] - **表决结果**：两项关联议案均以6票同意通过，关联董事赵俊、黄圣哲、戴菊玲回避表决，需提交股东会审议[2][3] 临时股东会安排 - 公司拟于2025年7月11日在江苏省宜兴市总部召开2025年第三次临时股东会，审议上述延期议案[3] - 股东会通知详情通过《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露[3] 文件备查 - 第五届董事会第二十次会议决议作为公告备查文件[3][5]

关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告 核心观点 - 公司拟延长2024年度向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及相关授权有效期至2026年7月14日，以确保发行工作持续有效推进 [1][2] 决议延长背景 - 公司于2024年7月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案，原决议及授权有效期为12个月 [1] - 由于原有效期即将届满，公司于2025年6月25日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过延长决议及授权有效期的议案 [1][2] 延长内容 - 拟将股东会决议有效期及相关授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年7月14日 [2] - 本次发行方案的其他事项、内容及其他授权事宜保持不变 [2] 审议程序 - 延长决议及相关议案已通过公司第五届董事会第二十次会议审议 [1] - 议案已通过第五届董事会第四次独立董事专门会议审议，尚需提交股东会审议批准 [1][2]

核心观点 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行A股股票募集资金用于疫苗研发生产基地技术改造项目以提升核心竞争力[1] - 发行可能导致即期每股收益摊薄但公司已制定多项填补措施并获控股股东及管理层承诺[1][5][9] - 募投项目聚焦吸附破伤风疫苗等主力产品生产线升级以巩固基本盘并为中长期研发提供现金流支撑[5][8] 财务影响测算 - 基于2025年净利润增长10%/持平/下降10%三种情景测算发行后基本每股收益分别为0.0558/0.0507/0.0457元[3][4] - 2024年发行前基本每股收益为0.0512元扣非后为0.0276元[3][4] - 测算假设总股本40,593.36万股且不考虑其他股本变动因素[1] 募投项目规划 - 募集资金将全部用于疫苗研发生产基地技术改造项目涉及吸附破伤风疫苗等产品生产线升级[5][8] - 项目旨在实现生产设施更新换代保障安全稳定生产同时支撑中长期研发投入[5][8] - 公司已建立八大疫苗研发平台并拥有重组金葡菌疫苗等国际领先管线[7][8] 公司竞争优势 - 研发团队具备十年疫苗领域经验尤其在产业化转化方面优势突出[7] - 国内首家生产吸附破伤风疫苗的民营企业产品覆盖全国31个省级区域[8] - 与陆军军医大学等机构合作建立"产学研"融合研发模式拥有多项自主知识产权专利[8] 填补回报措施 - 加快募投项目建设进度并优先使用自有资金推进前期工作[12] - 持续优化研发管线布局重点开发"超级细菌"疫苗及"成人疫苗"[9] - 严格执行现金分红政策已制定2024-2026年股东回报规划[12]

发行基本信息 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [1] - 发行数量为11,589,403,973股，未超过发行前总股本的30%且不低于拟发行数量的70% [2] - 发行方式为向特定对象发行 [2] - 发行价格最终确定为9.06元/股，初始定价9.27元/股因分红调整（每股现金股息0.206元） [2][3][4][6] - 募集资金总额1,050亿元，扣除发行费用3,102.61万元后净额1,049.69亿元 [4][6][7] 发行对象与认购 - 发行对象为中华人民共和国财政部，以现金方式认购全部股份 [4] - 财政部认购资金来源合法合规，不存在财务资助或股权质押融资情形 [7][10] - 财政部不属于私募基金，无需进行私募备案 [7][10] - 财政部作为国家行政机关不适用投资者适当性管理，且不被视为关联方 [8] 发行程序与合规性 - 发行已获金监总局批准、上交所审核通过及证监会注册同意（证监许可〔2025〕1305号） [1][5][8][9] - 内部决策程序包括2025年3月30日董事会及4月22日股东大会决议 [3][5] - 缴款及验资于2025年6月23日完成，安永出具验资报告确认资金到账 [6][7] - 发行过程符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》等法规要求 [1][5][9] 股份限售与上市安排 - 财政部认购股份限售期为自取得股权之日起5年 [4] - 限售期内因送股、资本公积转增股本等衍生股份同样受限售约束 [4] - 限售期结束后股份将在上交所主板上市交易 [5] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [5] 信息披露与合规结论 - 发行人已公告上交所审核意见及证监会注册批复 [8] - 联席主承销商将督导发行人履行信息披露义务 [8] - 发行全过程符合公平公正原则，符合上市公司及全体股东利益 [9][10]

董事会会议审议情况 - 公司第五届董事会2025年第四次临时会议于2025年6月20日召开，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等多项议案，所有议案均获7票同意通过 [2][4][6][8][10] - 主要调整内容为发行数量上限从82,460,165股（占2024年7月31日总股本30%）增至98,151,726股（占2025年5月31日总股本30%），总股本从274,867,219股增至327,172,422股 [3] 发行方案修订内容 - 对2023年度向特定对象发行A股股票的预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等文件进行三次修订，新增股权激励、股份回购等事项对发行数量的调整条款 [5][6][8][12][13] - 修订文件包括《2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》等，详细内容披露于巨潮资讯网 [5][8][13] 募投项目规划 - 募集资金总额拟定为49,084.11万元，主要用于"年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目"和补充流动资金，项目与公司现有钨制品主营业务高度相关 [17][22][23] - 公司在钨矿分解、APT制备、钨丝制备等领域拥有磷酸盐分解技术、碱性萃取等核心技术集群，为项目实施提供技术保障 [25] 财务影响测算 - 假设2025年净利润同比变动幅度为0%/10%/20%三种情景，按发行上限98,151,726股测算对每股收益及净资产收益率的影响 [17][19] - 发行后总股本将扩大至425,324,148股，短期内可能摊薄每股收益，但长期有助于提升资本实力和行业竞争力 [17][21] 公司实施保障措施 - 已建立稳定的研发团队和客户服务体系，与细分市场龙头企业保持合作，为募投项目产出提供市场渠道 [24][27] - 将通过加强募集资金专户管理、优化预算执行、加快项目建设进度等措施降低即期回报摊薄风险 [28][29][30]