公司章程修订核心内容 - 招商局蛇口工业区控股股份有限公司依据最新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规修订公司章程 以促进公司规范运作和健全内部治理机制 [1][8] 总则与基本信息 - 明确维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 公司营业执照信息更新为统一社会信用代码914400001000114606 [2] - 完善法定代表人相关规定 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 需在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [2] 经营宗旨与股份管理 - 公司宗旨聚焦开发业务、资产运营、物业服务三类业务 为城市发展和客户生活提供全场景解决方案 [3] - 股份发行将"同种类"调整为"同类别" 明确发行面额股 增加向不特定对象发行股份等方式 完善收购公司股份的情形和程序规定 [3] 股东权利与股东会机制 - 增加股东查阅、复制股东会会议记录等资料的权利 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [4] - 调整股东会部分事项的审议标准和程序 包括关联交易和财务资助事项 会议类型、召开时间、通知方式等也有相应调整 [4] 党委职责与治理结构 - 进一步明确公司党委职责 发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 依照规定讨论和决定公司重大事项 [5] - 完善党委会参与公司重大经营管理事项的机制 包括加强公司党的政治建设、监督保证党中央决策部署落实等 [5] 董事会与高级管理人员 - 明确董事任职资格的限制条件 完善董事辞职和任期相关规定 新增独立董事相关规定 明确其职责、职权和专门会议机制 [6] - 明确高级管理人员范围 对忠实义务和勤勉义务等规定进行细化 [6] 财务与利润分配政策 - 明确财务报告的报送和披露要求 利润分配政策详细规定分配原则、形式、条件、比例和决策程序等 强调保护股东权益和公司整体利益 [7] 公司重大事项管理 - 完善公司合并、分立、增资、减资、解散和清算等事项规定 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%在一定条件下可不经股东会决议 [8] - 公司减少注册资本的程序和相关责任规定更明确 [8]

核心人事任命 - 核准李丽艳担任京东安联财险审计责任人 完善公司治理架构 [2] - 核准张李利担任广东分公司副总经理 强化区域业务管理 [2] - 李丽艳为资深审计专家 2009年获国际注册内部审计师资格 2012年加入公司全面负责内部审计工作 [5] - 张李利具有泛华保险运营管理经验 2022-2024年担任深圳营销服务部负责人 华南市场经验丰富 [5] 公司发展历程 - 前身为2003年安联保险集团在华设立的首家财产险公司（广州分公司） [5] - 2010年改建为独立法人子公司"安联财产保险（中国）有限公司" [5] - 2018年引入京东等新股东 注册资本从8.05亿元增至16.1亿元 [8] - 2019年更名为"京东安联财险" 业务进入提速期 [8] 经营业绩表现 - 保费收入从2018年12.41亿元增长至2024年63.96亿元 主要受益互联网场景业务协同 [8] - 2023年实现净利润0.30亿元 2024年净利润0.86亿元同比增长184.4% 创历史新高 [8] - 退货运费险2024年增长64.4% 但平均费率从1.07%降至0.36% 存在以价换量特征 [9] - 退货运费险连续三年亏损：2022年亏损1647万元 2023年亏损6256万元 2024年亏损1092万元 [9] 股权结构与治理 - 安联(中国)保险控股持股53.33%为第一大股东 京东系公司持股33%为第二大股东 [10] - 中原信达持股9.40% 深圳汇京通达持股4.27% 分别为第三、四大股东 [10] - 高管团队呈现年轻化特征 核心管理成员多为80后 近半数拥有外企任职经历 [6][7] - 形成"一正三副"管理格局：总经理梁海健（德勤/安永背景）及三位副总经理分管不同区域 [7] 业务布局特征 - 业务覆盖广东（含深圳）、上海、北京、四川四大核心区域 [6] - 退货运费险为战略支柱险种 深度依托京东生态场景优势 [9] - 总部位于广州 广东分公司为重要区域运营主体 [2][5]

核心修订内容 - 聚焦主责主业，坚持信托本源，调整业务范围，明确立足受托人定位，规范开展资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托业务，打破刚性兑付 [1][7] - 坚持目标导向，强化公司治理，深化党建与公司治理有机融合，加强股东行为和关联交易管理，建立科学内部考核和激励约束机制 [1][7] - 加强风险防控，规范重点业务环节，督促公司以受托履职合规性管理和操作风险为重点加强全面风险管理，明确信托业务全过程管理要求 [1][7] - 强化信托监管要求，明确风险处置机制，提高公司最低注册资本，强化资本和拨备管理，加强行为监管和穿透监管 [1][7] 业务范围调整 - 信托业务由原五项调整为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三项 [8] - 固有资产负债业务在负债项下增加向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债，明确可向信托业保障基金公司申请流动性支持借款，在资产项下取消对外提供担保业务 [8] - 其他业务增加为金融机构及其管理的资产管理产品等提供投资顾问、咨询、托管及其他技术服务，为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务 [8] - 取消与主业无关联或与现行监管政策相冲突的4项中间业务，包括作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务等 [8] 公司治理要求 - 加强权益保护，明确董事会应设立由独立董事担任负责人的委托人和受益人权益保护专门委员会 [9] - 强化股东行为管理，要求公司做好股东定期评估工作，发现股东及实际控制人违规应及时采取措施并报告 [9] - 强化关联交易管理，要求制定关联交易管理制度，准确识别关联方，实施内部评估审批，进行双向核查 [9] - 强化薪酬管理，明确应按照法律法规和监管规定明确绩效薪酬延期支付和追索扣回的触发条件等内容 [9] 业务规范与风险管理 - 加强内部控制和风险管理，建立职责边界清晰的风险治理架构，完善净资本和准备金管理机制 [10] - 加强信托业务全流程管理，明确信托文件要求、风险揭示、销售推介、信托财产登记、受益权登记、亲自管理、净值管理等系列要求 [10][11] - 强化固有业务管理，完善注册资本和准备金监管要求，细化固有资产运用要求，严格限制固有负债业务 [11] - 加强审计监督，要求公司至少每年进行一次外部审计，审计范围覆盖信托业务、固有资产负债业务、其他业务 [11] 风险处置与市场退出 - 提升恢复和处置计划的约束力和操作性，强化股东分红和股东红利回拨要求 [12] - 允许公司向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债，可向信托业保障基金公司申请流动性支持借款 [12] - 强化了央地协同 [12] 过渡期安排 - 公司应对照要求充分识别待整改业务，制定整改计划，锁定待整改业务规模，明确时间进度安排，有序压降 [13] - 金融监管总局将把整改进展情况作为分类监管的重要依据，督促各公司稳妥有序整改 [13] - 对于已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的信托业务，按照资管新规有关要求及前期已报送的整改计划继续整改 [13]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月11日以现场结合通讯形式召开 地点为北京市东城区安外大街柳荫公园南街1号 [2] - 会议通知于2025年9月5日通过邮件发出 应参会董事9人 实际参会9人 [2] - 会议由董事长刘科军主持 符合相关法律法规及公司章程规定 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [3][33] - 同步修订公司章程 原监事会议事规则相应废止 [3][33] - 将股东大会议事规则更名为股东会议事规则 并对董事会议事规则进行修订 [6][33] 董事会专门委员会优化 - 审计委员会更名为审计与风险委员会 战略委员会更名为战略与ESG委员会 [10] - 同步修订四项专门委员会实施细则 包括审计与风险委员会、战略与ESG委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 [10] - 系统规范各委员会组织架构、职责边界与运行机制 强化专业支撑作用 [10] 管理制度建设 - 制定董事会授权管理办法 完善现代企业制度及法人治理结构 [12] - 修订及制定共7项制度 其中2项需提交股东大会审议 [33] - 制度修订依据包括公司法、上市公司章程指引及上交所股票上市规则等 [12][33] 股东大会安排 - 计划于2025年9月29日召开第二次临时股东大会 审议相关议案 [14][18] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [18][19] - 股权登记日为会议前收市时 登记时间为2025年9月23日 [25][28] 议案表决情况 - 五项议案均获全票通过 赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 [4][7][11][13][15] - 前两项议案为特别决议议案 需提交股东大会审议 [5][8][21] - 无关联股东需回避表决 也无中小投资者单独计票要求 [21]

董事会换届及高管任命 - 公司第二届董事会第一次会议于2025年9月11日召开 全体9名董事出席并一致通过所有议案 [2][3] - 选举张大兵为第二届董事会董事长 并担任总经理（总裁）职务 任期至第二届董事会届满 [3][4] - 聘任李胜迎 汤业峰 金新亮 刘根水 严忠为副总经理（高级副总裁） 顾彬为财务总监 汤业峰兼任董事会秘书 谢玉鑫为证券事务代表 任期均与董事会一致 [4][11][14][17][27][28] 董事会构成及专门委员会 - 第二届董事会由5名非独立董事 3名独立董事和1名职工代表董事组成 其中职工代表董事郁万中由职工代表大会选举产生 [23][45][46] - 设立审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并由独立董事担任召集人 [25][26] - 审计委员会召集人熊守春为会计专业人士 审计委员会成员均不担任公司高级管理人员 [26] 股东会决议及治理制度 - 2025年第二次临时股东会于9月11日召开 审议通过变更经营范围及修订公司章程 2025年半年度利润分配预案 董事会换届选举等议案 [39][40][42] - 议案1为特别决议议案 获出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 议案2 3 4对中小投资者进行单独计票 [42] - 新增并修订部分治理制度 包括董事会专门委员会工作细则 独立董事工作制度等 以完善公司治理机制 [19][50] 高管及证券事务代表背景 - 副总经理金新亮间接持有公司股份约43万股 通过淮安集智咨询 汉鼎投资 集信咨询及员工资管计划持有 [30] - 财务总监顾彬间接持有公司股份约61万股 通过淮安集鑫咨询及员工资管计划持有 曾任多家上市公司财务总监 [35][36] - 证券事务代表谢玉鑫已取得科创板董事会秘书任职培训证明 曾任基蛋生物证券事务代表 [38]

股价表现 - 2025年9月11日收盘价40.87元，较前一交易日上涨5.42%，总市值188.4亿元 [1] - 当日开盘价38.82元，最高价41.45元，最低价38.18元，成交额10.47亿元，换手率5.63% [1] 财务业绩 - 2025年上半年营业收入13.68亿元，同比增长25.73% [1] - 2025年上半年净利润9607.55万元，同比增长10.10% [1] - 研发投入占营业收入比例15.96% [1] 技术实力 - 累计拥有专利827项 [1] 公司治理 - 公司治理、内控及信息披露制度有效执行，未发生违法违规或需保荐机构发表声明事项 [1] - 募集资金使用合规 [1] - 控股股东及相关人员持股无质押冻结 [1] - 部分高管因自身资金需要减持股份 [1] 业务发展 - 已完成对JAI的收购 [1] 风险因素 - 存在商誉减值风险 [1] - 技术开发滞后、人才流失和技术泄密等核心竞争力风险 [1] - 市场竞争加剧、管理难度提升及并购整合等经营风险 [1] - 应收账款、存货、汇率及商誉减值等财务风险 [1]

公司治理违规 - 关联股东在审议关联交易议案时未回避表决 违反《上市公司股东大会规则》第三十一条和深交所《创业板股票上市规则》相关规定 [2][4] - 部分股东大会计票人和监票人缺少律师和股东代表 个别审议事项由关联股东担任计票人 违反《上市公司股东大会规则》第三十七条 [2][4] - 公司及相关人员收到山东证监局行政监管措施决定书和深交所监管函 副总经理兼董事会秘书许少梅被认定为直接责任人并被采取责令改正的行政监管措施 [2][6] 监管处理与整改 - 山东证监局要求公司及许少梅在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告 违规行为被记入证券期货市场诚信档案数据库 [6] - 公司高度重视监管指出的问题 承诺严格按照要求及时整改并加强证券法律法规学习 提升规范运作水平和信息披露质量 [6] - 公司于9月5日召开2025年第一次临时股东会 通过修订《股东会议事规则》《关联交易管理制度》及废止《监事会议事规则》等治理制度调整议案 [7] 公司表态 - 公司强调行政监管措施和监管函不会影响正常的经营管理活动 [7] - 公司表示将维护公司及全体股东利益 认真总结并吸取教训以提高合规意识 [6]

公司治理结构调整 - 东兴证券拟取消监事会设置 由董事会审计委员会承接监事会职权 同时废止《监事会议事规则》等相关制度[2] - 公司修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等共十一项内部制度 旨在完善治理结构并提升运营效率[2] 关键制度修订内容 - 对外担保管理制度明确担保条件 范围 审批程序及信息披露要求 规定对外担保需经董事会或股东会批准 非经批准不得签署担保合同[3] - 董事监事薪酬管理办法区分独立董事 内部董事和外部董事的薪酬构成 独立董事领取年度津贴（按月发放） 内部董事按职务领酬不另发津贴 外部董事按股东单位规定执行[3] 审计机构聘任安排 - 公司拟聘请毕马威华振会计师事务所负责2025年度财务报表及内部控制审计 财务报表审计费用132万元 内部控制审计费用25万元 聘用期1年[4] - 如因监管要求导致审计范围变更增加费用 股东大会将授权董事会并由经营层最终确定相关审计费用[4] 股东大会基本信息 - 东兴证券2025年第一次临时股东大会于2025年9月26日14点在北京西城区金融大街9号金融街中心18层召开 由董事会召集[1] - 会议审议十二项议案 结果将对公司未来发展产生重要影响[2][4]

公司治理事件 - 董事长易峥于9月6日宣布减持138.31万股 但于9月9日提前终止减持计划且未实施任何减持 形成A股年度"最短命减持"事件 [1] - 减持计划披露后公司股价次日下跌4.95% 市场反应负面 终止减持后仍对公司治理形象和市场信任造成负面影响 [1] - 减持股份系2022年以73元/股低位增持 浮盈高达395% 未来是否重启减持计划存在不确定性 [1] 信息披露问题 - 三天内完成"官宣-反转"全流程 使信息披露的确定性价值大打折扣 被市场质疑为"情绪试探器" [1] - 该行为导致二级市场博弈成本被动抬升 削弱投资者对股东行为的预判能力 [1] 信任修复措施 - 公司需提升治理透明度 明确未来12个月股东行为规划 以实质性行动修复市场信任 [1] - 需验证业务抗周期能力 重点推进AI技术商业化落地进程 [1]

为提升我国上市公司绿色治理水平，课题组提出如下对策建议：有序推进绿色治理(ESG)信息强制披 露，形成中国特色绿色治理(ESG)标准体系；强化绿色治理(ESG)顶层设计，推动绿色治理(ESG)架构与 机制升级；推动金融机构绿色治理(ESG)转型，以绿色治理提升绿色金融；推动民营企业绿色治理 (ESG)水平提升，构建分类分级指导体系；推进第三方机构参与绿色治理，降低绿色治理(ESG)评级被 低估的风险；丰富绿色治理(ESG)股价指数体系，推动绿色治理(ESG)与市值管理深度融合。 本报讯(记者侯捷宁)9月6日，由南开大学中国公司治理研究院、清华大学经济管理学院主办，清华大学 经济管理学院中国金融研究中心承办，以"数智治理"为主题的2025年公司治理国际研讨会在北京举行。 南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安代表课题组发布2025年中国上市公司治理指数 (CCGINK)和绿色治理(ESG)指数(CGGINK)。 为进一步提高我国上市公司治理水平，课题组提出如下对策建议：建立审计委员会监督职责的衔接机 制，防范监督"空窗期"治理风险；发挥无实际控制人的治理优势，构建与之相适应的责任体系；以数字 化手段赋能 ...