监管处罚事件概述 - 2025年12月5日，安徽证监局对国元证券与华泰联合证券在同一个并购重组项目中出具警示函，认定其存在执业失职行为 [1][2] - 被处罚项目为2025年度安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，标的公司为合肥中科君达视界技术股份有限公司 [4] - 安徽证监局同时对两家券商的相关项目主办人采取了出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [4] 具体执业违规问题 - 两家券商未对标的公司中科视界的收入确认跨期问题保持充分的职业审慎 [4] - 两家券商未充分核查中科视界与部分经销类客户的交易实质 [4] - 上述行为直接导致其制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载 [4] 对行业模式与责任的思考 - 两家券商作为同一项目的财务顾问，出现了同类性质的执业问题，引发了市场对重组项目中“多财务顾问”模式责任划分与协同效应的思考 [4] - 资深投行人士认为，在大型复杂交易中聘请多家财务顾问本意在于汇聚专业智慧和强化制衡核查，但此次事件反映出可能存在核查流于形式、未能执行必要独立验证程序等深层问题 [5] 监管政策与行业要求背景 - 2025年12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，其中提到规范并购重组行为，并进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 [6] - 2025年3月，上交所在《发行上市审核动态》中对独立财务顾问提出三大具体要求：提升专业服务能力、切实履行尽调职责、强化内控把关制衡 [7] - 具体要求包括加强对产业和交易双方的理解分析、健全尽职调查和工作底稿制度、以及发挥好“三道防线”功能等 [7]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在夯实严监严管的法治基础，标志着上市公司规范发展迈出坚实步伐 [1] - 《监管条例》是一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，覆盖公司“全生命周期”，强化全链条监管，突出公司治理规范、支持并购重组、打击违法行为和保护投资者四大重点 [2] - 条例的出台时机成熟，旨在承上启下，落实新“国九条”等政策，全面推动上市公司在规范的道路上实现高质量发展 [10] 公司治理规范 - 设专章强化公司治理，规范从基本治理架构到“关键少数”行为，包括公司章程、组织机构、控股股东与实际控制人行为、董事高管忠实勤勉义务、激励约束机制、独立董事与董事会秘书职责，以及股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充《公司法》和《证券法》要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘职责，促进各方归位尽责 [4] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [7] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方有促进提升投资价值的义务，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施，并对退市后股票转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 在退市、破产重整等事项中，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，完善重大资产重组的要求、程序及监管机制 [6] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责、独立性要求，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [6][7] - 保持制度的包容性与适应性，强化重点规范的同时，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用，成为产业升级“催化剂” [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范操纵利润或系统性造假 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金及违规担保，并设置专门的法律责任，同时明确董事会负有积极追偿的义务 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大打击违规规避退市行为，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司依法真实披露信息，从防范、惩处等角度加强规制，并就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践问题强化信息披露要求 [9] 条例出台背景与意义 - 中国上市公司数量已超过5000家，质量持续提升，但部分公司董事高管诚信规范意识不强，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进行全面规范 [10] - 当前上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规，《监管条例》填补了这一空白 [10] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [10] - 条例是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [10]

在业内人士看来，条例意见稿坚持了问题导向，即突出对公司治理的规范、突出对并购重组活动的支 持、突出对违法行为的打击、突出对投资者的保护。 "新'国九条'明确提出，要出台上市公司监督管理条例。条例向社会公开征求意见，意味着这一立法工 作取得实质进展，对推动提高上市公司质量、强化上市公司监管意义重大。"有业内人士告诉第一财 经，《证券法》《公司法》分别对上市公司信息披露、公司治理等提出明确要求，但法律规定相对原 则，亟待一部行政法规补足上市公司监管法律体系的关键一环。 而条例的制定，正是健全上市公司监管法规体系的重要举措，有望为上市公司监管以及促进上市公司高 质量发展，提供更充分的法律依据。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例》草案（下称条例）向社会公开征求意见。全文超过1.2万 字，共八章七十四条内容，覆盖上市公司"全生命周期"，针对公司治理、信息披露、并购重组、投资者 保护、打击违法违规等重点内容都作了详细规定。 北京大学法学院教授郭雳对第一财经表示，条例作为关键一环，将衔接串联起作为基础性法律的《证券 法》《公司法》与证监会相关规章、规范性文件以及交易所规则等，提升监管执法的有效性和震慑力， 促进上 ...

我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（简称《监管条例》）向社会公开 征求意见，意味着严监严管的法治基础更加扎实有力，上市公司规范发展迈出坚实步伐。值得注意的 是，这也意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 《监管条例》覆盖上市公司"全生命周期"，强化全链条监管，突出对公司治理的规范，突出对并购重组 活动的支持，突出对违法行为的打击，突出对投资者的保护。业内人士指出，《监管条例》在总结监管 实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，更好地促进上市公司高质量发展。 设专章强化公司治理和投资者保护 南开大学金融学教授田利辉指出，并购重组市场正在经历从"量"到"质"的深刻变革，成为产业升级"催 化剂"，《监管条例》在强化重点规范，明确开展并购重组基本要求的同时，保持制度的包容性、适应 性，切实发挥好资本市场并购重组主渠道作用。 在打击违法行为，尤其是在打击财务造假方面，《监管条例》强化关联交易监管，强调关联交易的公允 性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或者实施系统性造假；强化公司内部监督制约，要求 上市公司建立健全内部控制 ...

在公司治理规范方面，《监管条例》设专章将上市公司的治理作为规范重点，在关注基本治理架构，对 上市公司章程、组织机构设置及职权划分等作出针对性规定的同时，又抓住"关键少数"，直接规范控股 股东、实际控制人及董事高管的行为。具体包括规范上市公司的章程和基本治理架构；规范控股股东、 实际控制人的行为；压实董事高管的忠实勤勉义务、健全公司的激励与约束机制；明确独立董事、董事 会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用；规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等 行为。 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（简称《监管条例》）向社会公开 征求意见，意味着严监严管的法治基础更加扎实有力，上市公司规范发展迈出坚实步伐。值得注意的 是，这也意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 《监管条例》覆盖上市公司"全生命周期"，强化全链条监管，突出对公司治理的规范，突出对并购重组 活动的支持，突出对违法行为的打击，突出对投资者的保护。业内人士指出，《监管条例》在总结监管 实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，更好地促进上市公司高质量发展。 设 ...

文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在夯实严监严管的法治基础，促进上市公司高质量发展 [1] - 该条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，重点规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为并保护投资者 [1] - 条例出台时机成熟，是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [11] 公司治理规范 - 设专章将上市公司治理作为规范重点，关注基本治理架构并对公司章程、组织机构设置等作出针对性规定 [3] - 抓住“关键少数”，直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为，包括规范其行为、压实忠实勤勉义务、健全激励约束机制 [3] - 明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用，并规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充了《公司法》和《证券法》有关要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，促进各方归位尽责 [4] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [4] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 关于股票退市、破产重整等事项，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放监管对于并购重组的支持力度，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等进行明确 [7] - 对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善 [7] - 完善财务顾问监管制度，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做细化规定，促使其更好发挥“把关”作用 [7] - 在强化重点规范的同时，保持制度的包容性、适应性，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用 [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或实施系统性造假 [7] - 强化公司内部监督制约，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责，规定造假分红、薪酬退回机制 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确配合造假的法律责任，破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，务求“打准”“打痛” [8] - 明确了董事会积极追偿的义务，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查、董事会通过各种方式维护上市公司利益 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大对违规规避退市行为的监管力度，防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司要依法真实披露信息，从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击财务造假 [9] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中的重点问题，通过强化信息披露要求来给出治理方案 [9] 监管条例背景与意义 - 目前我国上市公司已经超过5000家，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进一步全面规范 [11] - 上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》等基础法律、下接证监会和交易所规则的行政法规 [11] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [11]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 为深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，落实中央金融工作会议和《国务院关于加 强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署要求，进一步健全上市公司监管法规体系， 推动提高上市公司质量，根据《公司法》《证券法》等法律规定，中国证监会起草了《上市公司监督管 理条例（公开征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见： 1．电子邮件：flbpublic@csrc.gov.cn。 2．通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会法治司，邮政编码：100033。 意见反馈截止时间为2026年1月5日。 中国证监会 2025年12月5日 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见 附件1：《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（全文） 第一章总则 第一条 为了规范上市公司及相关各方在证券市场的行为，加强对上市公司的监督管理，促进上市公司 质量提升，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律，制定本条例。 ...

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》向社会公开征求意见 该条例旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为 以提升上市公司质量并夯实其高质量发展根基 [1][2] 条例主要内容总结 完善上市公司治理要求 - 规范公司治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 以提升治理有效性 [2] 进一步强化信息披露监管 - 针对上市公司信息披露“财务造假” 通过健全内部监督制约、追责追偿机制 并禁止第三方配合造假等方式进行多维度重点打击和防范 [2] 规范并购重组行为 - 细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 以支持产业整合升级和企业转型 [2] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求 推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [2] - 明确主动退市中的投资者保护安排 防范上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [2] 严厉打击违法违规行为 - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施 并对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [2]

并购市场整体趋势 - 当前A股市场正经历一场自上而下、由点及面的并购浪潮，市场活跃度持续提升 [1] - 并购重组日益成为上市公司提质增效、向新质生产力转型的关键加速器，其战略重要性持续提升 [7][9] - 在政策红利持续释放和产业整合需求升级的背景下，预计2025年A股并购重组在数量与规模上均有望创新高 [7] 市场活跃度与结构变化 - 按首次公告日计，今年前11个月已有1750家上市公司披露了2168起并购事件，较去年同期显著增长 [7] - 市场呈现出产业并购主流化、支付方式多元化、市场化交易比例提升等鲜明特征 [7] - 并购交易频次与能级显著提升，涵盖从央国企“巨无霸”式战略整合到产业龙头的“链式整合” [3] - VC/PE机构开始更多地进行并购型投资 [7] 政策与资本驱动因素 - “并购六条”等政策东风激活了市场，地方政府通过设立基金、出台奖励等方式提供真金白银支持 [1] - 政策红利与产业需求升级的双轮驱动，正推动并购市场进入新的发展阶段 [5] - 以并购为主题的专项基金与引导基金在全国各地频频设立，为产业升级提供持续的资本活水 [3] 地方政府与国资主导的基金案例 - **北京**：规模高达300亿元人民币的“北京京国创智算并购股权投资基金”完成注册，主要出资方北京能源集团认缴出资达299.9亿元，旨在精准布局智算等前沿科技赛道 [4] - **上海**：虹桥国际中央商务区发布政策，系统性打造并购服务高地，对优质并购基金管理人给予奖励，并对并购贷款提供贴息，单项奖补最高可达3000万元 [4][12] - **厦门**：厦门产业并购股权投资基金完成注册，出资额20亿元人民币，旨在以资本为纽带精准赋能上市公司和链主企业 [4] - **深圳**：深圳市东海快意新智产业投资合伙企业完成注册，出资额50亿元，为并购投资基金 [5] 基金运作与投资策略 - 产业并购基金通过“资本注入+资源整合+资金支持”的组合策略，助力企业开展并购重组 [5] - 投资方式包括直接投资支持企业并购或推动上市，并强化“投贷联动”支持，通过“基金投资+并购贷贴息”等方式撬动金融资本 [5] - 国资机构自去年底便进入高强度运转状态，全力搜寻符合战略方向的并购标的 [9] - 地方国资集团积极在半导体、智能制造、生物医药等新兴产业寻求前瞻性布局或推动传统业务转型升级 [10] 代表性市场交易 - 博裕资本收购了星巴克、SKP [8] - IDG资本买下了天迈科技 [8] - 有机构刚刚买下法国酸奶品牌优诺 [8] 核心观点总结 - 并购正从“备选退出路径”跃升为“战略破局关键” [11] - 一场以硬科技和产业整合为主角的并购浪潮在全国展开，其帷幕才刚刚拉开 [12] - 理解浪潮的方向比追逐浪花更为重要 [12]

导读： 并购浪潮 愈发猛烈了。 这并非一句空泛的感受，而是年末市场最真实的温度。 从"并购六条"的政策东风激活市场，到地方政府真金白银设立基金、出台奖励，一场自上而下、 由点及面的并购浪潮已然形成。 A股上市公司并购的数量与规模持续提升，各地扶持政策与并购基金/母基金频繁落地…… 并购盛宴已然开启。 作者｜FOFWEEKLY 近日，北京、上海等一线城市接连在并购领域落下关键一子，更为这场席卷而来的大潮注入了新 的、强劲的动力。 并购 潮 当"并购"成为投资人密集讨论的关键词时，市场的结构性机会已然发生。 一场并购盛宴已然开启。 一方面，A股并购重组热度持续攀升，央国企"巨无霸"式的战略整合项目接连落定，从头部企业 的"战略级卡位"到产业龙头的"链式整合"，交易频次与能级显著提升；另一方面，以并购为主题 的专项基金与引导基金在全国各地频频设立，为这场以产业升级为核心的盛宴提供了持续的资本活 水。 近期，几个关键城市均有关键落子，为市场注入新的活力。 12月3日，上海虹桥国际中央商务区联合相关区政府发布了《关于建设并购集聚区的支持政策》， 旨在系统性地打造并购服务高地。政策拿出了极具吸引力的直接激励：对引入的优质 ...