交易背景与结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购钟伟等5名交易对方合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股份 [1] - 交易对方包括钟伟、上海创精投资咨询合伙企业、宁波华莞企业管理合伙企业、宁波富精企业管理合伙企业及深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业 [1] 协议签署与调整 - 公司于2025年8月21日与远致星火私募股权投资基金等交易对方签署《股东协议的补充协议（二）》，并与钟伟、上海创精投资咨询合伙企业签署《股份转让协议之补充协议（二）》 [2] - 补充协议主要目的是调整投资人的相关权利 [2] 协议内容调整 - 终止投资人拟转让的上海富驰14%股权在原股东协议中的多项权利，包括股东大会职权、表决机制、董事会组成、监事会组成、优先认购权、反稀释权、优先收购权等条款 [5] - 因投资人仍持有目标公司1%股权而享有的股东权利及原协议部分条款继续有效 [5] - 各方同意终止原股东协议中的回购权条款及前期补充协议的第三条 [5] 协议效力与生效 - 补充协议自各方签署之日起生效，与原有协议冲突时以本补充协议为准 [6] - 取消原补充协议中因监管部门未同意发行股份购买资产项目导致协议自动解除的条款 [7] - 明确协议变更或终止需双方签订书面协议并经审批程序后方可生效 [9] 公司治理与授权 - 公司第九届董事会第五次会议审议通过签署补充协议的相关议案，关联董事在审议股东协议补充议案时回避表决 [9] - 公司股东会已授权董事会全权处理发行股份购买资产相关事宜，包括修改和签署协议条款 [10]

控制权变更交易结构 - 天普控股、天昕贸易、尤建义及普恩投资通过协议转让方式向中昊芯英和方东晖出售合计22.14%的上市公司股份 其中中昊芯英受让10.75%股份（8,940,000股来自天普控股占比6.67% 2,473,600股来自天昕贸易占比1.84% 3,000,000股来自尤建义占比2.24%）[2][5][6] 方东晖受让8.00%股份（4,560,000股来自普恩投资占比3.40% 6,166,400股来自天昕贸易占比4.60%）[6][20] - 股份转让价格统一为每股23.98元 中昊芯英支付总对价3.456亿元（支付天普控股2.144亿元 天昕贸易0.593亿元 尤建义0.719亿元）[5][11][12] 方东晖支付总对价2.572亿元（支付普恩投资1.093亿元 天昕贸易1.479亿元）[6][20][21] - 以股份转让完成为前提 中昊芯英、海南芯繁和方东晖向天普控股增资15.208亿元认购新增注册资本1.5亿元 其中中昊芯英出资6.189亿元认购6,104万元注册资本 海南芯繁出资3.952亿元认购3,898万元注册资本 方东晖出资5.067亿元认购4,998万元注册资本[24][25] 增资后中昊芯英持有天普控股30.52%股权 海南芯繁持有19.49% 方东晖持有4.99%[2] 实际控制人变化 - 交易前尤建义通过天普控股（持股56.21%）、天昕贸易（持股6.44%）、普恩投资（持股3.40%）及直接持股（8.95%）合计控制上市公司74.99%表决权[1][2][7] - 股份转让完成后尤建义直接持股降至6.71% 天普控股持股降至49.54% 天昕贸易和普恩投资持股清零[7] 中昊芯英持股10.75% 方东晖持股8.00%[7][29] - 增资完成后天普控股股权结构变更为尤建义持股45.00% 中昊芯英持股30.52% 海南芯繁持股19.49% 方东晖持股4.99%[2][25] 中昊芯英实际控制人杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁合计控制天普控股50.01%表决权 成为上市公司新的实际控制人[2][29] 交易资金及财务安排 - 中昊芯英使用自有资金支付股份转让对价[5][6] 方东晖采用分期付款方式（交易所合规性确认后10日内支付50% 股份过户完成后1个月内支付剩余50%）[6][21] - 天普控股承诺将增资款中的8.5亿元以借款形式提供给上市公司 借款期限至2027年12月31日 借款利率为3%或同期贷款市场报价利率孰低值[3][24][28] - 中昊芯英2024年资产总额15.705亿元 净资产12.709亿元 营业收入5.980亿元 净利润0.859亿元[10][11] 2025年6月末资产总额增至17.027亿元 但上半年营业收入1.023亿元 净亏损1.437亿元[11] 交易审批及后续程序 - 交易尚需取得上海证券交易所合规性确认及中国证券登记结算公司股份过户登记手续[3][30] - 增资协议触发全面要约收购义务 中昊芯英需向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东发出全面要约[3][28] 中昊芯英已支付20%要约保证金并披露《要约收购报告书摘要》[28] - 协议生效条件包括交易各方内部决策批准及受让方尽职调查结果满意[19][22] 若交易在股份过户前终止 转让方需在5个工作日内返还已支付股份转让价款及同期存款利息[19] 公司治理与业务承诺 - 尤建义承诺在股份过户后配合完成董事会改组 促使现有董事、监事及高级管理人员离职并由受让方指定人员接任[15] - 尤建义保证上市公司2025-2027年度归母净利润及扣非归母净利润均为正数（仅限现有业务）[17] 若任一年度出现亏损 需按亏损金额绝对值孰高承担补偿责任[18] - 尤建义承诺保持上市公司经营管理团队及核心技术团队稳定 确保主营业务不发生重大变化[16] 且不再增持股份或谋求董事席位[16]

股权转让 - 控股股东徐子泉及股东苏醒拟通过协议转让方式向和盛财富合计转让1.332亿股（占总股本5.00%），其中徐子泉转让1.266亿股（4.75%），苏醒转让660万股（0.25%），转让价格为5.1元/股，总价款6.7932亿元 [1] - 转让完成后，徐子泉持股比例从19.02%降至14.26%，苏醒不再持股，和盛财富成为新晋股东持股5.00%，但公司控制权未发生变更 [2] 财务表现 - 2024年营业收入28.66亿元，同比增长2.36%，但归母净利润连续两年下滑，从2022年5.21亿元降至2024年2.38亿元（同比-47.04%），扣非净利润从4.67亿元降至2.43亿元（同比-44.60%） [3] - 2024年经营活动现金流净额13.48亿元，同比微增1.81%，但较2022年27.54亿元大幅下降，加权平均净资产收益率从2022年7.48%降至2.96% [4] 股东质押情况 - 截至2025年一季度，徐子泉持有5.0656亿股中，3.2792亿股为高管锁定股，累计质押3.2735亿股（占其持股64.62%），冻结1.3亿股，未质押股份中72.54%处于限售或冻结状态 [5][6]

协议转让主要内容 - 公司控股股东李哲龙及其一致行动人与百瑞兴阳、伟创佳则签署《股份转让协议》，拟分两期转让合计92,370,625股股份（占总股本21.35%）[2][3] - 第一期转让66,410,206股（15.35%），单价7.345元/股，总价款48,778.296307万元；李哲龙同步放弃剩余85,686,295股（19.80%）表决权[3][6] - 第二期拟转让25,960,419股（6.00%），交易对价另行约定[3][6] 协议转让办理进展 - 交易已通过上交所合规审核及反垄断审查（决定书编号：反执二审查决定〔2025〕410号）[4][8] - 受让方已支付首期50%转让款（24,389.15万元），转让方完成限售股成本核算及税款缴纳（2025年8月15日）[8] - 股份过户登记手续尚待中登公司办理[9] 控制权变更安排 - 李哲龙签署《表决权放弃协议》及《不谋求控制权承诺函》，确保受让方取得实际控制权[2][5] - 两期转让完成后，受让方将合计持有21.35%股份，成为第一大股东[3][6] 信息披露情况 - 相关公告包括《股份转让协议》《表决权放弃协议》提示性公告（2025-022）及权益变动报告书（2025-023/024）[7] - 公司将根据进展持续履行信披义务[9]

股权转让交易 - 公司持股5%以上股东潍坊仕琦汇 潍坊洪德辉及绍兴世庆德通过协议转让方式向浙江省国有资本运营有限公司转让3831万股股份 占公司总股本6.85% [2] - 交易完成后三家股东合计持股降至2741万股（占总股本4.91%） 国有运营公司持股比例达6.85%成为重要战略投资者 [2] - 本次权益变动属于协议转让 不涉及要约收购 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [3] 战略合作内容 - 国有运营公司拟支持公司在医药领域全面发展 重点在产业链协同 新业务培育和资本运作领域开展战略合作 [3] - 双方将加强人员交流 在投资项目研判 新技术论证 场景应用及智库咨询等方面开展协同赋能 [3] - 具体合作内容和进度需双方协商后另行签署协议 目前存在不确定性 [3] 公司业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入构成中医药板块占比64.87% 动物保健品板块占比34.24% 其他业务合计占比0.88% [3]

股权转让 - 星徽股份控股股东的一致行动人星野投资于2025年8月15日与王晓东签署《股份转让协议》[1] - 星野投资转让3200万股无限售条件流通股（占总股本6.99%）给王晓东[1] - 转让价格为4.5元/股，总价款1.44亿元人民币[1] 股权变动 - 转让完成后王晓东将持有公司6.99%股份，成为持股5%以上股东[1] - 王晓东承诺12个月内不减持公司股份[1] 交易流程 - 本次转让需履行深交所合规性审核[1] - 需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续[1]

权益变动交易结构 - 曹世如转让81,855,000股（占公司总股本6.02%）曹曾俊转让12,070,000股（占公司总股本0.89%）合计转让93,925,000股（占公司总股本6.91%）给商投投资 [2] - 永辉超市转让136,000,000股（占公司总股本10.00%）给商投投资 [2] - 曹世如及曹曾俊放弃剩余281,775,000股（占公司总股本20.72%）的表决权 [2] 股权结构调整结果 - 交易完成后商投投资持有229,925,000股（占公司总股本16.91%） [3] - 曹世如持股降至245,565,000股（占公司总股本18.06%）曹曾俊持股降至36,210,000股（占公司总股本2.66%）永辉超市持股降至149,600,000股（占公司总股本11.00%） [3] - 商投投资控制表决权比例达21.32% 控股股东变更为商投投资 实际控制人变更为四川省国资委 [4][6] 公司治理安排 - 董事会由9名董事组成（6名非独立董事及3名独立董事）商投投资有权提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [10] - 表决权放弃制度安排将写入公司章程 [10] 后续计划执行情况 - 无改变上市公司主营业务或重大调整计划 [8][9] - 无资产出售、合并、合资合作或重组计划 [9] - 未对董事、监事及高级管理人员进行调整 [10] - 未修改公司章程条款 [11] - 未调整员工聘用计划及分红政策 [11] - 未对业务和组织结构进行重大调整 [12] 交易执行进度 - 股份过户登记手续已于2024年1月19日完成 [7] - 华西证券自2023年12月23日起实施12个月持续督导 [4]

股东股份转让 - 股东盐城硕卿企业管理中心拟转让6,980,000股股份，占总股本比例4.76%，占剔除回购账户后总股本比例4.96% [1] - 出让方硕卿合伙为公司控股股东一致行动人及员工持股平台，持股比例超5%，转让通过询价方式面向机构投资者实施，受让方6个月内不得转让股份 [1] - 本次转让股份数量占硕卿合伙所持股份比例80.98%，原因为自身资金需求 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入28.47亿元，同比增长125.74% [2] - 归属于上市公司股东净利润4081.67万元，同比增长1.47%，扣非净利润3738.73万元，同比下降22.60% [2][3] - 经营活动现金流量净额-1.02亿元，上年同期为2.95亿元，加权平均净资产收益率3.06%，同比下降0.61个百分点 [2][3] - 2020年至2024年经营活动现金流量净额连续五年为负，分别为-3.83亿元、-3.20亿元、-2.76亿元、-1.24亿元和-722.1万元 [3] 募集资金情况 - 首次公开发行募集资金总额4.40亿元，扣除发行费用后净额3.84亿元，较原拟募资5.47亿元少1.63亿元 [5] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金3.63亿元，扣除费用后净额3.54亿元 [5] - 上市以来两次募资共计8.03亿元，保荐机构均为国信证券 [5][6]

交易概述 - 智元恒岳拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的上纬新材24.99%股份（100,800,016股）[7][9] - 致远新创合伙拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的0.60%股份（2,400,900股）和金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[8] - 交易完成后智元恒岳和致远新创合伙将合计持有上纬新材29.99%股份（120,968,182股）[34] 交易结构 - 交易包括三份股份转让协议和表决权放弃安排[6][8] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚将在股份转让完成后放弃全部表决权[8] - 智元恒岳计划后续通过部分要约收购增持37%股份（149,243,840股）[10] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）预受要约[10] 交易价格与支付 - 智元恒岳受让24.99%股份的总对价为7.84亿元[48] - 付款分两期：第一期3.14亿元在过户时支付，第二期7842万元在2025年业绩审计后支付[49][50] - 价格按每股7.78元计算[48] 公司治理安排 - 交易完成后智元恒岳有权提名或推荐9名董事（含3名独董）[55] - 现任董事长蔡朝阳将被提议担任名誉董事[57] - 原控股股东承诺不以任何方式谋求控制权[57] 业绩承诺 - 原控股股东承诺2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元[57] - 扣非归母净利润分别不低于8000万元[57] - 如未达标需进行业绩补偿[57] 交易影响 - 交易完成后上市公司控股股东将变更为智元恒岳[38] - 邓泰华将成为上市公司实际控制人[38] - 交易各方承诺保持上市公司独立性[43][44][45]

股东股份转让 - 海南羽明华创业投资有限公司和陈耀民完成933.43万股股份协议转让过户登记 [1] - 转让完成后陈耀民持有5203.28万股 占总股本28.28% 成为持股5%以上股东 [1] 公司控制权情况 - 转让进一步巩固星空科技及其一致行动人对公司的控制权 [1] - 本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人变化 [1]