后轮融资交易文件关注要点 - 后轮融资涉及股东协议、增资协议和公司章程等文件，现有股东需审核这些文件以保障自身权益 [2] - 股东协议包含业绩承诺、估值调整、股权回购、优先认购权、优先清算权、反稀释权等关键条款 [3] 股东协议效力关系 - 新股东协议可能完全取代旧协议，需确保全部特殊权利被纳入新协议，否则可能无法保障 [4] - 新协议可能调整原有条款，如推迟上市期限，影响回购权触发时机 [4][5] - 新旧协议并行时，需关注冲突条款的取代范围及行权顺序约定 [5][6] 常见权益变动 - 回购价款获偿顺位可能按轮次排序，后进投资者优先获偿，减损现有股东权益 [8][9] - 回购情形可能增减，如上市期限延迟可能导致退出周期延长 [10] - 回购责任主体缩减或价款计算比例调整需结合商业实际评估 [11] - 优先清算权顺位调整同样遵循"后进先出"惯例 [13] - 董事委派、知情权等权限可能被限制于特定持股比例股东 [14] 增资协议审核重点 - 需关注是否为现有股东设定义务，如超范围承诺或违约责任 [17] - 义务主体应限制在实际控制人、创始人等范围，避免财务投资人承担不合理负担 [17] 公司章程修订要点 - 需确保修订内容符合增资实际情况，如股东名称、注册资本等 [18] - 《公司法》要求事项需在公司章程中明确约定，如优先认购权 [19] - 需关注逾期出资失权规定与增资协议是否冲突 [20] 文件衔接性 - 需确保股东协议、增资协议及公司章程在生效条款和争议解决方式上保持一致 [21]

控制权变更交易结构 - 天普控股、天昕贸易、尤建义及普恩投资通过协议转让方式向中昊芯英和方东晖出售合计22.14%的上市公司股份 其中中昊芯英受让10.75%股份（8,940,000股来自天普控股占比6.67% 2,473,600股来自天昕贸易占比1.84% 3,000,000股来自尤建义占比2.24%）[2][5][6] 方东晖受让8.00%股份（4,560,000股来自普恩投资占比3.40% 6,166,400股来自天昕贸易占比4.60%）[6][20] - 股份转让价格统一为每股23.98元 中昊芯英支付总对价3.456亿元（支付天普控股2.144亿元 天昕贸易0.593亿元 尤建义0.719亿元）[5][11][12] 方东晖支付总对价2.572亿元（支付普恩投资1.093亿元 天昕贸易1.479亿元）[6][20][21] - 以股份转让完成为前提 中昊芯英、海南芯繁和方东晖向天普控股增资15.208亿元认购新增注册资本1.5亿元 其中中昊芯英出资6.189亿元认购6,104万元注册资本 海南芯繁出资3.952亿元认购3,898万元注册资本 方东晖出资5.067亿元认购4,998万元注册资本[24][25] 增资后中昊芯英持有天普控股30.52%股权 海南芯繁持有19.49% 方东晖持有4.99%[2] 实际控制人变化 - 交易前尤建义通过天普控股（持股56.21%）、天昕贸易（持股6.44%）、普恩投资（持股3.40%）及直接持股（8.95%）合计控制上市公司74.99%表决权[1][2][7] - 股份转让完成后尤建义直接持股降至6.71% 天普控股持股降至49.54% 天昕贸易和普恩投资持股清零[7] 中昊芯英持股10.75% 方东晖持股8.00%[7][29] - 增资完成后天普控股股权结构变更为尤建义持股45.00% 中昊芯英持股30.52% 海南芯繁持股19.49% 方东晖持股4.99%[2][25] 中昊芯英实际控制人杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁合计控制天普控股50.01%表决权 成为上市公司新的实际控制人[2][29] 交易资金及财务安排 - 中昊芯英使用自有资金支付股份转让对价[5][6] 方东晖采用分期付款方式（交易所合规性确认后10日内支付50% 股份过户完成后1个月内支付剩余50%）[6][21] - 天普控股承诺将增资款中的8.5亿元以借款形式提供给上市公司 借款期限至2027年12月31日 借款利率为3%或同期贷款市场报价利率孰低值[3][24][28] - 中昊芯英2024年资产总额15.705亿元 净资产12.709亿元 营业收入5.980亿元 净利润0.859亿元[10][11] 2025年6月末资产总额增至17.027亿元 但上半年营业收入1.023亿元 净亏损1.437亿元[11] 交易审批及后续程序 - 交易尚需取得上海证券交易所合规性确认及中国证券登记结算公司股份过户登记手续[3][30] - 增资协议触发全面要约收购义务 中昊芯英需向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东发出全面要约[3][28] 中昊芯英已支付20%要约保证金并披露《要约收购报告书摘要》[28] - 协议生效条件包括交易各方内部决策批准及受让方尽职调查结果满意[19][22] 若交易在股份过户前终止 转让方需在5个工作日内返还已支付股份转让价款及同期存款利息[19] 公司治理与业务承诺 - 尤建义承诺在股份过户后配合完成董事会改组 促使现有董事、监事及高级管理人员离职并由受让方指定人员接任[15] - 尤建义保证上市公司2025-2027年度归母净利润及扣非归母净利润均为正数（仅限现有业务）[17] 若任一年度出现亏损 需按亏损金额绝对值孰高承担补偿责任[18] - 尤建义承诺保持上市公司经营管理团队及核心技术团队稳定 确保主营业务不发生重大变化[16] 且不再增持股份或谋求董事席位[16]