中国恒大退市公告 - 中国恒大将于2025年8月25日从港交所退市 因未能满足联交所复牌指引要求且股份持续停牌 联交所决定取消其上市地位 [1] - 公司股票最后上市日期为2025年8月22日 退市后股份虽有效但不可在联交所交易 且不再受上市规则约束 [1][3] - 公司明确表示不申请复核退市决定 清盘人将在退市前向持有者提交2024年1月29日至2025年7月31日的清盘进度报告 [4] 清盘与复牌进展 - 香港高等法院于2024年1月29日颁布清盘令 委任安迈顾问的杜艾迪和黄咏诗为清盘人 负责资产保全及债权人价值返还 [5] - 清盘人呼吁知情人士提供资料以加速调查 但公司流动性有限且缺乏新投资 尚未找到满足复牌指引的重组方案 [5] - 根据上市规则 连续18个月停牌的股票可能被除牌 恒大因自2024年1月29日起停牌且未达复牌条件面临退市 [4] 债务与司法风险 - 恒大地产集团新增6条被执行信息 执行标的合计27 1亿元 涉及票据及合同纠纷案件 [6] - 公司现存590余条被执行人信息 被执行总金额超592亿元 另有限消令、失信记录及终本案件等风险信息 [6]

核心资产拍卖 - 深圳皇庭广场将于2025年9月以30.53亿元起拍价被司法拍卖 该资产账面价值57.5亿元占公司总资产71.57% [1][2] - 该资产2024年营收3.7亿元占公司总营收56.03% 拍卖可能触发重大资产重组及退市风险警示 [1][2] - 拍卖源于2016年抵押融资30亿元 截至2021年仍有27.5亿元本息逾期导致司法查封 [2] 债务重组进展 - 2022年两次挂牌转让子公司融发投资100%股权 价格从74.93亿元降至56.2亿元均未成交 [2] - 2022年11月与丰翰益港签署债权置换股权框架协议 但截至2024年7月仍未达成一致 [3] - 债权人现以7折价格拍卖抵押资产 评估价43.6亿元对应起拍价30.5亿元 [3] 财务恶化状况 - 近5年累计亏损超44亿元 2020-2024年归母净利润分别为-2.92亿、-11.57亿、-12.31亿、-11.27亿、-6.4亿元 [1][4] - 2025年上半年预亏1.4-2亿元 主要因诉讼导致融资成本上升 财务费用达2.94亿元 [4] - 截至2025年一季度末账面现金仅9193万元 短期债务40.13亿元 资产负债率97.12% [6] 主营业务萎缩 - 2024年商业运营收入3.5亿元同比降1.95% 物业管理收入2.3亿元同比降21.43% [4] - 筹资活动现金净额2024年为-4.49亿元 同比下滑128% 融资能力枯竭 [6] 半导体转型失败 - 2022年收购意发功率27.81%股权形成商誉2.11亿元 2023-2024年计提商誉减值1.54亿元 [4] - 意发功率2023-2024年毛利润分别为-1538.5万元和-984.7万元 累计亏损2523万元 [5] - 意发功率收入从2022年1.51亿元骤降至2024年7267万元 三年累计收入不足3.5亿元 [5]

公司财务状况与清盘事件 - 公司被高等法院下令清盘并停牌 成为继恒大后又一家被清盘的大型房企 [1] - 账面现金仅3743.1万元人民币 短期有息负债高达165.96亿元人民币 现金覆盖率极低 [1][2] - 总市值约12亿元人民币 远低于554.47亿元人民币的总负债 资不抵债程度严重 [1][2] - 2024年净亏损89.76亿港元 流动负债超过流动资产28.48亿港元 [2] - 157.42亿港元有息负债发生本金或利息违约 另触发3.75亿港元交叉违约借款 [2] 债务违约与重组过程 - 花旗国际因3.06亿美元到期美元债于2024年1月提出清盘呈请 [2] - 债务压力自2022年开始暴露 曾对境外美元债进行多次展期 [2] - 2024年出现正式违约后启动债务重组 但未能提出完整境外债务重组方案 [2] - 安永对2024年报出具"无法表示意见"审计结论 质疑公司持续经营能力 [2] 股东投资与损失 - 腾讯通过THL H Limited持有公司8.35%股份 为第三大股东 [1][3] - 腾讯2014年分两次以总价23.225亿港元认购新股 平均持股成本约2.544港元/股 [3] - 清盘偿还顺序中股东权益处于末位 巨额负债可能导致股东投资血本无归 [3][4] 业务模式与转型失败 - 公司以综合商贸物流中心模式起家 通过工业仓储用地开发商铺及配套住宅销售获利 [5] - 2012年开始布局电商产业园 2014年引入腾讯谋求转型 [5] - 原计划在电子商务、品牌特卖、O2O零售、支付及仓储物流等领域展开合作 [5] - 电商竞争转向供应链优势后 批发零售模式面临商户流失和店铺空置挑战 [6] - 最终重新回归开发业务 但转型未能成功 [6] 行业背景与投资环境 - 腾讯2014年产业基金规模约50亿元 全年参与超30起投资包括滴滴、京东等知名案例 [5] - 公司被投资时正值电商行业快速发展期 阿里巴巴与京东相继赴美上市 [5]

核心资产司法拍卖 - 公司全资子公司融发投资名下核心资产深圳皇庭广场将于2025年9月9日至10日被司法拍卖 起拍价30.53亿元 [2][3] - 该资产截至2024年末账面价值57.5亿元 占公司总资产71.57% 2024年实现收入3.69亿元 占公司总营收56.03% [3] - 若拍卖成交将构成重大资产重组 对公司资产、负债及经营产生重大影响 可能触发财务类强制退市风险警示 [3] 债务违约背景 - 融发投资2016年向中信信托借款30亿元 以深圳皇庭广场及土地使用权提供抵押担保 借款期限至2021年3月30日 [5] - 因政策调整导致贷款无法续期 融发投资未履行还款义务被提起诉讼 2024年3月收到法院执行通知书 [5] - 2024年4月经法院协调 每月从融发投资账户划扣款项用于部分还款及维持经营 2024年7月债权转让至光曜夏岚投资公司 [5][6] 债务重组进展 - 公司2022年2月起在深圳联交所挂牌转让融发投资不少于51%股权 两次意向征集未果 参考价从74.93亿元降至56.2亿元 [9] - 2022年11月与丰翰益港达成框架协议 拟通过有限合伙企业先清偿债务再债权置换股权 [9] - 目前因债务重组协调事项复杂 具体方案尚未达成一致意见 丰翰益港已支付1000万元意向金 [10] 经营业绩表现 - 公司自2020年起连续5年亏损 2024年半年度预计亏损1.4亿至2亿元 [10] - 亏损主因系涉诉借款融资成本上升 上半年财务费用达2.94亿元 部分物业合同被动解除导致营收同比下降 [10]

公司违规行为 - 东方雨虹实际控制人、董事长李卫国通过借款、奖金、春节备用金等方式累计非经营性占用公司资金6950万元，日最高占用余额6950万元，截至2024年5月已全部收回但未及时披露 [1] - 公司实际控制人李卫国违反诚实守信义务，滥用控制地位损害上市公司独立性，占用上市公司资金，损害其他股东权益 [1] - 深交所对东方雨虹给予通报批评处分，并对实际控制人李卫国、时任总裁张志萍、财务总监徐玮、董事会秘书张蓓给予通报批评处分 [1] 财务核算问题 - 公司财务核算不规范，部分光伏组件销售业务采用总额法核算营业收入不准确 [2] - 部分工程项目收入确认时点不准确，部分工程项目居间费核算不准确 [2] - 部分抵债资产债务重组核算不准确，信息披露不规范，使用预付款不当冲减应收账款，个别其他应收账款账龄划分错误 [2] 经营业绩 - 2025年上半年公司实现营业收入135.69亿元，同比下降10.84% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为5.64亿元，同比减少40.16% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.96亿元 [2] 债务重组情况 - 公司通过取得客户已建成的住宅、商铺、办公用房、车位、股权资产等抵债资产用于抵偿欠款 [3] - 相关债权账面价值约8.4亿元，其中已过户房产对应债权5.9亿元、股权资产对应债权2.1亿元、未过户资产对应债权3844万元 [3] - 公司与债务人签订折让协议涉及债权账面价值约70万元 [3] - 公司作为债务人抵出抵债资产或自有房产用于抵偿欠款，相关债务账面价值共计5856万元 [3] 会计处理方式 - 对于未办理过户但已办理法律抵押手续的抵账资产，仍体现在应收账款或其他应收账款科目 [5] - 对于已完成过户手续的抵债资产，根据持有意图进行列报，用于运营的酒店类资产列报至投资性房地产，拟对外出售的资产列报至其他非流动资产科目 [5]

公司停牌与清盘令 - 公司股份于8月11日上午10时55分起暂停买卖 停牌前股价报0 107港元/股 跌1 83% 市值12 24亿港元 [1] - 公司在8月11日举行的清盘聆讯上被香港法院下达清盘令 成为继中国恒大以来规模最大的内房清盘案 [1] - 公司与债权人谈判数月后仍未获得足够支持 债权人希望最大股东特区建发集团在债务谈判中发挥更大作用 [1] 股东与资金状况 - 2022年5月公司引入深圳特区建发集团作为战略股东 持股29 28%成为单一最大股东 [1] - 特区建发近3年投入大量资金和精力 但公司仍未能躲过行业周期冲击 [1] - 截至2023年底公司负债总额约为609亿港元 流动负债超过流动资产28 48亿港元 [2] - 公司即期计息债务为182 41亿港元 现金及等价物仅0 41亿港元 违约借款累计达157 42亿港元 [2] 债务与财务困境 - 公司2024年有5只美元债面临兑付 规模达11 99亿美元 [2] - 2024年公司录得上市以来首次大额亏损 独立核数师安永出具"无法表示意见"报告 [2] - 债权人花旗国际因公司未能偿还2024年4月到期的3 06亿美元欠款提出清盘呈请 [2] 行业影响 - 公司清盘案是房地产行业运营环境恶化的直接体现 [2] - 公司案例显示即使引入国资股东也难以完全抵御行业下行风险 [1]

债务重组中金融资产偿债的增值税处理 核心观点 - 金融资产在债务重组中作为偿债工具时需注意增值税处理差异，否则可能引发税务风险 [2] - 金融商品转让适用6%增值税税率（一般纳税人）或3%征收率（小规模纳税人），需按卖出价扣除买入价计算销售额 [5] - 买卖双方会计处理需区分金融资产分类（如以公允价值计量或摊余成本计量），且买方无法抵扣进项税额 [3][4][7] 典型案例分析 - **交易结构**：A公司以公允价值950万元的C公司债务工具（账面价值1000万元）抵偿B公司1500万元债务 [3] - **卖方税务计算**： - 初始错误：直接按价差30万元×6%=1.8万元增值税 [3] - 正确公式：（950-920）÷(1+6%)×6%=1.7万元，需价税分离 [5][6] - **会计处理差异**： - 卖方（A公司）需调整"其他收益"科目金额至578.3万元（原578.2万元） [6] - 买方（B公司）因无法抵扣进项税，金融资产成本直接确认为950万元 [7][8] 政策依据 - **金融商品转让定义**：包括外汇、有价证券、非货物期货等所有权转让业务 [5] - **销售额计算规则**： - 允许盈亏相抵，负差可结转至下期（年末未抵完作废） [5] - 买入价核算方法（加权平均/移动平均）选定后36个月不可变更 [5] - **发票开具要求**：必须全额开具增值税普通发票，禁止专用发票 [7] 行业实践影响 - 企业需注意债务重组中金融资产转让的价税分离计算，避免多缴税款 [5][6] - 买方取得金融资产的成本需包含不可抵扣的进项税额，影响后续摊余成本计量 [4][7]

融资概况 - 2025年7月房地产行业债券融资总额为713.9亿元，同比增长90.3%，5-7月单月融资总额保持增长态势 [1] - 信用债融资456.5亿元，同比增长104.8%，占比64.0%；ABS融资257.4亿元，同比增长90.0%，占比36.0% [1] - 债券融资平均利率为2.54%，同比下降0.24个百分点，环比下降0.51个百分点 [1] 信用债发行 - 7月信用债发行同比大幅增长，发债房企主要为央国企，金茂、保利发展、华润等发行总额超30亿元 [5] - 首开、建发、苏高新、大悦城等发行信用债超20亿元，信达地产、中国铁建地产、天地源等亦有信用债发行 [5] - 民企和混合所有制企业如绿城、滨江、新城、金辉等成功发行信用债，合计金额约30.1亿元，债券期限以1-3年期和3年以上为主，平均发行年限为3.79年 [5] - 金辉、新城是2025年首次发行信用债，信用债发行企业扩容 [5] ABS发行 - ABS发行规模为257.4亿元，同比大幅增长，较上月亦有增长 [6] - CMBS/CMBN是发行规模最大的资产证券化产品，占比达41.5%；类REITs占比36.8%；供应链ABS占比15.2%，保障房占比6.4% [6] - 深圳安居类REITs二期项目发行规模38.76亿元，优先级证券收益率2.15%，底层资产包括8942套保障性租赁住房，建筑面积约60.3万平方米 [6] - 全国首单产业园区持有型不动产ABS规模6.6亿元，底层资产为国家传感信息产业园 [6] 融资利率 - 信用债平均利率为2.32%，同比下降0.21个百分点，环比微增0.05个百分点；ABS平均利率为2.92%，同比下降0.11个百分点，环比下降0.11个百分点 [7] - 金茂发行金额最高，达40.0亿元；招商蛇口融资成本最低，为1.70% [7] 企业发行动态 - 华润置地获20亿元三年期贷款，万科获深铁集团16.81亿元借款，建发配股融资10.11亿港元 [9] - 国贸地产、光明地产拟分别发行21亿元、15亿元公司债 [9] - 时代中国、世茂集团境外债重组方案获批，龙光21笔境内债重组议案通过，远洋公布境内债重组方案，花样年修改境外债重组条款 [9] - 大悦城地产拟进行私有化，总计约29.32亿港元 [9]

远洋集团境内债重组方案 - 涉及7笔公司债和3笔银行间定向债务融资工具，截至2024年底存续本金金额约180.70亿元 [4][5] - 提供四个清偿选项：现金购回（实际清偿率20%）、股票经济收益权（清偿率约20%）、资产抵债（住宅项目清偿率30%，商业项目名义清偿率100%）、长期留债（展期10年，利率降至1%） [6][7] - 若前三个选项全部选满，境内债券余额最高减少69%，杠杆率显著降低 [8] 境外债重组方案特点 - 针对56.36亿美元（约400亿人民币）债务，采用结构化削债与法律强制机制 [10] - 发行22亿美元新票据（利率3%）、强制可转债（零利息）和永续债，新票据覆盖原始债务39%本金 [10][11] - 债权人分为四组，银团贷款（A组）获60%新票据分配，公募美元债券（B/C组）分别获27.4%和7.3%新票据，永续债（D组）获5.3%新票据 [10][12] 境内外重组方案对比 - 境外方案通过英国重组计划和香港协议安排实现跨辖区绑定，法院可强制通过，确保一次性解决 [14] - 境内方案更灵活，提供现金和资产盘活选项，短期偿付能力更强；境外方案实际回收率受股价和经营风险制约 [14]

融资规模与结构 - 2025年7月房地产行业债券融资总额713.9亿元 同比增长90.3% 主要受低基数效应影响且连续三个月保持增长态势 [1] - 信用债融资456.5亿元 同比增长104.8% 占比64.0% ABS融资257.4亿元 同比增长90.0% 占比36.0% [1] - 债券融资平均利率2.54% 同比下降0.24个百分点 环比下降0.51个百分点 [1] 信用债发行特征 - 发债主体以央国企为主 金茂发行40亿元 保利发展38亿元 华润30亿元 首开29.05亿元 建发27.5亿元 苏高新24亿元 大悦城20亿元 [3] - 民企和混合所有制企业绿城、滨江、新城、金辉合计发行30.1亿元 其中金辉和新城为2025年首次发行信用债 [3] - 发行期限以中长期为主 平均发行年限3.79年 绿城、新城、金辉发行债券均为3年以上 [3] ABS产品结构 - ABS发行规模257.4亿元 同比增长且环比增长 CMBS/CMBN占比41.5% 类REITs占比36.8% 供应链ABS占比15.2% 保障房占比6.4% [4] - 深圳安居类REITs二期项目发行规模38.76亿元 优先级收益率2.15% 底层资产为4个保障性租赁住房项目 共8942套 建筑面积60.3万平方米 [4] - 全国首单产业园区持有型不动产ABS在无锡设立 规模6.6亿元 底层资产为国家传感信息产业园 [5] 融资成本分析 - 信用债平均利率2.32% 同比下降0.21个百分点 环比微增0.05个百分点 [6] - ABS平均利率2.92% 同比下降0.11个百分点 环比下降0.11个百分点 [6] - 典型企业中招商蛇口融资成本最低为1.70% 金茂发行额度最高达40亿元 [7] 资本市场动态 - 多家房企获取新增资金 华润置地获20亿元三年期贷款 万科获深铁集团16.81亿元借款 建发配股融资10.11亿港元 [9] - 债务重组进展显著 时代中国和世茂集团境外债重组方案获批 龙光21笔境内债重组议案通过 远洋公布境内债重组方案 [9] - 大悦城地产拟进行私有化 理由包括提升治理效率和解决流动性问题 涉及金额约29.32亿港元 [9]