交易主体合规性说明 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团100%股权 交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个主体[1] - 本次交易相关主体均未因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查 且36个月内无重大资产重组相关内幕交易行政处罚或司法裁判记录[1] - 董事会确认交易主体符合《上市公司监管指引第7号》及《深交所自律监管指引第8号》关于重大资产重组的参与资格要求[1][2] 交易结构 - 收购标的为成都新潮传媒集团股份有限公司全部股权 采用股份发行与现金支付相结合的混合对价方式[1]

重大资产置换及发行股份购买资产交易 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] - 公司于2025年6月25日收到深交所出具的《审核问询函》（审核函〔2025〕130008号），并对重组报告书进行了修订、补充和完善 [1] 重组报告书修订内容 - 对释义部分进行了更新和补充 [1] - 更新了重大事项提示，包括发行股份购买资产情况、交易对股权结构的影响等内容 [1] - 对重大风险提示部分的风险因素按照重要性重新排序，并更新了部分风险提示表述 [1] - 更新了本次交易概况中的发行价格、发行数量、业绩承诺和补偿安排等内容 [1] - 补充了拟置入标的资产业务发展情况、诉讼仲裁和合法合规情况等内容 [1] - 更新了发行股份情况中的发行价格、发行数量及交易对股权结构的影响 [1] - 补充了拟置入资产评估情况 [1] - 增加了《业绩承诺补偿协议之补充协议》相关内容 [1] - 更新了交易的合规性分析，确保符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定 [2] - 补充了管理层讨论与分析中置入标的公司的核心竞争力和行业地位相关内容 [2] - 更新了同业竞争和关联交易情况 [2] 其他修订 - 公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，但本次重组方案未受影响 [2]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 公司已通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订稿>及其摘要的议案》等交易方案调整后的相关议案 [1] 交易进展 - 鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东会 [1] - 公司在相关审计、评估等工作完成后，将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序另行发布召开股东会的通知 [1]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易完成后将形成"服装+锂电池粘结剂"的双主业经营格局 [2] 合规性分析 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件 [1] - 资产定价以评估结果为基础且定价公允 [1] - 标的资产权属清晰（茵地乐71%股权），过户不存在法律障碍 [1] - 交易不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务 [1] - 交易后公司与控股股东保持独立性 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产（茵地乐71%股权），无权利限制情形 [2] - 标的资产可在约定期限内完成权属转移 [2] 整合计划 - 交易完成后茵地乐将作为控股子公司保持独立经营地位 [2] - 标的公司核心管理团队将继续负责经营管理 [2] - 公司将在尊重原有企业文化基础上进行管理体系整合 [2] - 需对业务、资产、财务、人员与机构等方面进行整合 [2]

交易背景 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] 历史交易情况 - 前12个月内公司以现金14,801.49万元收购中国铜业有限公司持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权 [1] - 该交易经第八届监事会第十八次会议审议通过 [1] - 因交易标的属于同一交易方控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定需纳入累计计算范围 [1] 其他资产交易 - 除上述交易外，前12个月内未发生其他需要纳入累计计算范围的资产交易 [2] 文件签署 - 说明文件由云南铜业股份有限公司董事会出具 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性说明 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近未因本次交易受到行政处罚或追究刑事责任 [1] - 确认不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的禁止参与重组情形 [1][2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科新材料有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易需符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于12个月内连续交易累计计算的规定 [1] 历史交易情况 - 公司在过去12个月内以35,219.64万元购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权 [1] - 该历史交易已经公司第三届董事会第九次会议通过 [1] 交易合规性说明 - 历史交易与本次交易标的资产不属于相同或相近业务范围 [2] - 历史交易无需纳入本次交易的累计计算范围 [2] - 除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 交易同时包括向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性分析 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和相关法律法规 [1] - 标的资产定价以评估机构结果为依据，交易各方协商确定，定价公允 [1] - 交易不涉及债权债务处理障碍，程序合法 [1] - 交易后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司及其现任董监高不存在因涉嫌犯罪被立案侦查或违法违规被证监会调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化 [1] - 交易不会新增重大同业竞争或显失公平的关联交易 [1] - 交易可在约定期限内完成权属转移手续 [1] - 交易完成后公司将与标的公司形成产业链延伸和协同互补关系 [1] 董事会结论 - 董事会认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [1][2]

交易概述 - 宇顺电子拟以现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [2] - 浙商证券作为独立财务顾问对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行核查 [2] 交易合规性 - 标的公司主营业务为面向大型互联网公司提供数据中心基础设施服务 符合国家产业政策 [2] - 标的资产在报告期内不存在违反环境保护、土地管理等法律法规的重大违法行为 [2] - 交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条标准 无需反垄断申报 [3] - 交易不涉及外商投资及对外投资事项 [3] 交易结构 - 本次交易为现金购买资产 不涉及发行股份 不会影响上市公司股权结构和股本总额 [3] - 标的资产定价以独立评估机构结果为基础 评估机构与交易各方无利益冲突 [4] - 标的公司股权目前质押给中信银行北京分行 需在2025年10月31日前解除质押 [5] - 上市公司控股股东承诺预留足额现金用于解除质押 确保资产过户无障碍 [6] 交易影响 - 交易完成后上市公司将新增数据中心业务 主营业务更加突出 [6] - 预计将大幅提升公司持续经营能力和盈利能力 [6] - 交易不会导致控制权变更 上市公司在业务、资产等方面仍保持独立性 [7] - 上市公司现有法人治理结构健全 交易后将进一步完善管理 [7][8]

交易合规性说明 - 公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司 [1] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 交易相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到行政处罚或刑事追责 [1] 监管依据 - 本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条关于重大资产重组股票异常交易监管的规定 [1][2] - 本次交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》第三十条关于重大资产重组的规定 [1][2] 董事会声明 - 公司董事会正式出具说明文件确认交易各方合规性 [2] - 文件由青岛德固特节能装备股份有限公司董事会盖章生效 [2]